吴起在西河战区表现卓越，有很好的声名。每到魏国宰相出缺的时候，很多人都看好吴起，吴起也自以为功大，满望拜相。可是最后发布的结果，却是由才具平庸的田文担任宰相。吴起便忿然不悦的对田文说：“希望同您比论功劳，可以吗？”田文说：“当然可以！”吴起说：“统帅三军，能让士卒乐于争先杀敌，誓死不顾，使得敌国胆寒而不敢动脑筋来侵略我国，关于这一点，您同我比，究竟谁强？”田文道：“当然我不如你。”吴起又说：“治理百官，亲爱万民，使府库充实，在这方面，您同我比，谁强？”田文道：“我不如你。”吴起又说：“镇守西河，使秦兵不敢东向出兵，韩赵也都宾服听从，在这方面，您同我比，谁强？”田文道：“那我更不如你。”吴起便说：“这三方面您既然都不如我，可是官位却高居在我之上，这是什么道理呢？”田文解释说：“主上年少继位，国人疑虑不安，大臣未肯归附，百姓还不信赖他，当这个时候，要找一位能协和内外，巩固中央的宰相人选，究竟是找你适合呢？还是找我比较适合？”吴起听了，默默的思量了好久，然后才说：“在这种情况下，自然是把宰相的职务交给您较适合。”田文便说：“这就是我所以位居您上的缘故了。”最后，吴起终于领悟要拜相组阁，自己在这方面的条件是不如田文的。
　　
　　后来，田文死了，宰相的职务由一名叫公叔的接任。公叔匹配公主，他是魏的驸马爷，若是要论功和论能的话，吴起实在比他强多了，可是现在宰相的职务却由他来当，因此他内心觉得吴起对他地位的威胁实在太大，于是暗中便有除去吴起的意思。公叔的一名贴身仆人，知道主人的心意，便对公叔说：“要除去吴起，那太容易了。”公叔问道：“要如何去做呢？”他的仆人说：“吴起的为人，廉直而有节操，就是太好名了一点，我们正可用他的这点去除掉他。进行的步骤，第一是：主人不妨先跟武侯说：‘吴起是个有雄才大略的贤者，可是主上的国家太小，西面又跟强秦接壤，实在不是一个大才可以施展所长的地方，臣担心吴起会另图发展，无心再留魏国。’武侯听了这话，必会很焦急的问：‘那要如何才能留下他呢？’这时，主人不妨对武侯说：‘可试以公主许配给他的办法来留住他，吴起要是有留下的心，那么他必然会接受这项亲事；要是他已萌他去之意，那么他必然会加以拒绝，我们就用这个办法来探测他的去留。’武侯听了这个建议，一定会照着去做。到时候，我们就再进行第二个步骤，那就是主人要邀吴起到家来用餐，当他来之前，主人先跟夫人约好，在吴起到来之时，要故意在吴起面前作出种种对您骄横、侮慢的态度，让他看在眼里，认为匹配公主之后，也会像您一样的受到凌辱，那么像他那种好名、自尊心又很强的人，必然会拒绝武侯的提亲，如此一来，我们的目的岂不就达到了吗？”后来，吴起到了公叔家，看到公主对堂堂魏国宰相是那般的骄横无礼，他心里觉得很受不了，果然就拒绝了魏武侯的提亲。为此，武侯就开始对他起了疑心，渐渐的就不再信任他。吴起也感受到这种变化，生恐再待下去会惹祸上身，于是就离开魏国，而到楚国去了。
　　
　　楚悼王素来就听闻吴起的贤能，当吴起一到楚国，立即就拜他为相。吴起治楚，大事革新政治，他的重要措施是：彰明法制，详定律令，淘汰冗散多余的官员，废除疏远公族的授爵制度，然后将这些方面所节余下来的财源，全数用来抚养战士，主要的目的是在增加兵力。同时他还斥逐高谈纵横之术的游说之士，用以统一国家的舆论和集中人民的思想。在吴起大力改革下的楚国，不久就南平百越，北并陈蔡，既击退了三晋的部队，又西向攻伐了强大的秦国，一切莫不以破竹之势，一步一步的往富国强兵之道迈进，使得各国诸侯都震慑于楚国的强盛。可是楚国旧日的一些宗族贵戚，凡是权益被新法所削夺的，每一个都怒不可遏，全都想起来杀害吴起。等楚悼王一死，果然他们就起来作乱，联合追杀吴起。吴起走投无路，只好奔向停放悼王尸体的寝宫，当情势紧迫时，他就以自己的身子紧贴悼王的尸首，以避围攻者的射杀。尽管如此，愤怒的贵族们不肯善罢，反而集拢起来射杀吴起，箭如雨下，吴起当然是死了，可是乱箭也扎满了悼王的尸体。等悼王安葬后，太子肃王即位，就下令令尹着手调查追杀吴起，以及以乱箭射穿悼王尸首的一干乱党，统统格杀无论。在这次事件中，因牵连在内而全族被处以极刑的，共达七十几家之多。
　　
　　太史公说：“世上的人，凡谈军旅战法的，无不称道孙子的十三篇和吴起的兵法。他们二人的遗著，世上很多的人家已经都有了，所以我在写他们两人的传时，也就不多引述他们的作品，而只编录他们透过理论，实际施展出来的几项作为。常言道：‘能做的未必能说，能说的未必能做。’试看孙膑的计杀庞涓，就可获得明白了，可是他又不能早救自己的两腿免于被斩。吴起向魏武侯讲治国与其徒恃山河的险固，不如讲修德政来得可靠。然而一旦到他自己为政于楚，却又不修德政，反而以刻薄、暴虐、寡恩而丧失自己的生命，这就不禁令人感到矛盾和要为他感到悲哀了！”