蒋介石坚持说他不会接受英军的命令，并说要电告罗斯福，要他告诉丘吉尔必须由史迪威指挥联军。史迪威提醒他说，重新夺取仰光是出于“我们”的考虑，而“英军需要的不过是印度前面的一堵墙罢了”，但是蒋介石还是不愿意立即行动。他要史迪威回到缅甸，确定英国人的意图，研究当地的地形，并一定要本着纵深配备的精神。

“这算什么指令。一团糟。他们多么讨厌英国佬，而我又多么轻信。”史迪威这样写道，接着还不无眼力地说，“也许日本鬼子会攻击我们，这样我们的难题就都解决了。”在次日进行的进一步交谈中，他承认就中国人的个性和其军事局限性而言，蒋介石“很有道理”。史迪威竭尽全力试图圆滑一些：“我重复了指示，重申了他讲话的要点。”他觉得尽管中国人有很多局限性，但是就中国人“把军队交给一个他们并不熟悉的老毛子这一点来说，他们还是很了不起的”。蒋介石的确在这次晚餐后的次日电告罗斯福，要求任命史迪威为缅甸联军总司令。夹在中国人和英国人之间的罗斯福回答说此事“极为微妙”，并建议是否可能让史迪威在缅甸北部指挥，而南部由驻守英军负责。

3月11日，也就是史迪威离开的那一天，蒋介石口头向他保证，“今天上午我已经下令由你指挥第五和第六军”。他还说两军军长杜聿明将军、甘丽初将军以及代理参谋长林蔚将军都受命“完全只接受你的指挥”。史迪威意识到他的指挥是“受到限制的，这些限制可能摆脱，也可能摆脱不了。很可能摆脱不了”。他习惯写下最悲观的情况，不过他跟其他人一样，并不相信情况真会这么悲观。

史迪威回到缅甸的时候，被击溃的印度第十七师已经从仰光撤退到伊洛瓦底江边的卑谬（Prome）。这时中国第五军的先头师即二零零摩托化师已经到达锡当的东吁（Toungoo），大约跟英军的位置相当。

联军的想法——因为这还不确定，算不上是计划——是在仰光以北一百五十英里下缅的卑谬和东吁守住一道防线。沿水平方向采取联合行动有一些困难，因为缅甸的交通都是沿着三个河谷纵向进行的。这些河流分别是位于西部的伊洛瓦底江和钦敦江，位于中部的锡当和伊洛瓦底江上游，以及位于东部的宽阔的萨尔温江。萨尔温江跟长江一样发源于遥远的西藏高原。古都曼德勒大致位于缅甸中部，在伊洛瓦底江岸边，而且处在一条铁路的岔路口上：向西通往密支那（Myitkyina），向东通往眉苗（Maymyo）和腊戍，在那里又与滇缅公路相通。蒋介石还没有让第五军的另外两个师即第二十二师和第九十六师出发，不过史迪威已经得到他的允诺，一旦食物供给安排好就让他们出发，一直到曼德勒。

史迪威将指挥部设在眉苗，这是个山区避暑地和夏都，街道很脏，但是已经撤出的英国政府的官邸里则有草坪和花园。史迪威和他的参谋们住在浸礼会传教士的红砖房子里，房子上爬满了紫色九重葛，院子里还种了玫瑰、桉树和忍冬。

一讲战争史人们就爱讲指挥官如何任何，但是指挥官是要依靠参谋的。史迪威的参谋参差不齐；跟在任何战斗中一样，有些能干，有些就不行了。据说，有人谈起一直担任史迪威总参谋长的赫恩将军时说，如果你想干成什么事，那就得找别人。但是忠诚和可靠弥补了他的缺点。曾担任第五和第六军战术顾问和联络员的作战军官有一位是乔治·斯莱尼上校，一个英国同事说他是“陆军有史以来最好的炮兵军官”。参加过中国语言培训项目的几个毕业学员派上了大用场，此外还有首席翻译曾士奎上校的帮助。曾士奎毕业于弗吉尼亚军事学院，曾在1937年淞沪抗战时由于作战勇敢立下战功；他具有中国人所特有的品质，既有世故和风度又有很强的个性，后来在史迪威在华期间一直是对他帮助很大的亲密助手。这些参谋人员之前都没有来过缅甸，对当地的食物、道路、货币、交通、政治状况或者他们置身其中的复杂环境中的任何其他因素都不了解。总的说来，考虑到当时的情况，史迪威的参谋班子就他们面对的任务来说能力非常有限。一位观察家认为，他们反映了“二十年在养尊处优中担任军职和老是坐在乡村俱乐部走道的影响”。负责为中国人提供运输工具和供给的英军不无道理地认为，美国人根本没有能力驾驭这六个（后来是九个）中国师。史迪威反过来认为英国人无法与中国人共事，“因为他们瞧不起中国人”。

在佛莱格斯塔夫大厦（Flagstaff House）这幢位于山上的巍峨的维多利亚式建筑里，装在银质杯子的啤酒随时准备待客。这是英军司令部，有一个四星上将、一个中将、五个少将、十八个准将和二百五十个参谋官。可是他们所指挥的作战部队则已经缩减很多，原来两个师外加一个装甲旅的兵力现在能作战的还不到一万五千人。他们身着短裤，可是尽管当时的局势岌岌可危，但是他们仍然坚持起草史迪威说的“利文沃思式命令”。

史迪威去佛莱格斯塔夫大厦对总督（史迪威在日记中的记载是多尔曼－史密斯）作了礼节性拜访；史密斯听到一个美国人自称是中国驻缅军队司令很是吃惊。后来他更加迷惑了，因为第五军的杜聿明将军后来也这样介绍自己。当后来多尔曼－史密斯问杜聿明怎么可以两个人担任同一职位时，杜聿明笑着回答说：“哦，阁下，这个美国将军只是自以为是在指挥罢了。实际上根本不是这么回事。你知道，我们中国人认为让美国参战的唯一办法就是让他们在名义上担任一些指挥任务。只要实权在我们手里，这无伤大雅。”

杜聿明有关当时局势的这番说法反映了中西方之间不断出现的问题：双方有关局势的看法谁的更真实？究竟谁想让谁继续参战？史迪威职位的实质是什么？这些疑问使得他在缅甸的指挥像皮兰德娄（Pirandello）的戏剧一样变得很复杂。

就在他忙于跟中国的将军们建立联系的时候，眉苗又出现了一位新的指挥官，这就是敦刻尔克的英雄将军、哈罗德·亚历山大（Harold Alexander）爵士；他是典型的威武的皇家禁卫军军官模样，是一位伯爵的幼子，他原来准备担任“运动员”行动英国统帅，现在是来接替韦维尔的驻缅英军司令职务，而韦维尔已经转任驻印英军总司令。丘吉尔曾经写道：“如果我们不能派一支军队去，我们至少可以派一个人去”，尽管“我还从来没有派一个将军去完成一件比这更加无望的任务”。韦维尔已经汇报说他对守住缅甸“疑虑很大”。亚历山大在危急时刻从容镇定是出了名的，这最初表现在第一次世界大战的战场上，当时他还是一个年轻的中尉，后来他在危难时刻将英军撤出敦克尔刻时又再次展示了他的这种素质。据说当时海岸上炮火纷飞，到处人心惶惶，而亚历山大“皮靴锃亮，马裤笔挺”，一边吃早饭一边夸奖果酱好吃。丘吉尔说“他让周围充满了信心”，可是这个时候再对缅甸防御注入信心已经不可能了。