第九十七条制约经营管理层的公司重大事项辨析规则

■以下内容是公司治理必备条款。

董事会应当对制约经营管理层的公司重大事项作出决议，并付诸执行。具体有下列事项：

1对公司经营管理层的授权、职权规划，以及职权限制事项。

2从公司治理角度，制订公司的基本管理制度。

3审议批准总经理呈报的公司管理制度。

4审议批准总经理辖制的公司管理部门的设置。

5在公司章程规定总经理由董事会以决议形式任免的条件下，决定有关聘任或者解聘公司总经理，及其薪酬事项和奖惩事项。

6根据总经理的提名，审议批准有关聘任或者解聘公司副总经理、行政人事经理，财务会计经理等高级经理职务人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项。

7在股东大会的授权范围内，审议批准总经理的工作报告。

8董事对经营管理层工作事务表示异议的事项等。

第九十八条其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析规则

■以下内容是公司治理必备条款。

董事会应当对其他与公司利益攸关（非股东大会决议范围）的公司重大事项作出决议，并付诸执行。具体有下列事项：

1决定授予公司荣誉的人选。

2公司经营管理过程中可能产生与国际惯例、法律和政策相冲突的事项。

3公司章程规定或董事会认为应当由董事会予以决议生效的其他事项。

第三节攸关董事会职能履行的组织形式

第九十九条董事会成员的构成

■以下内容是公司治理必备条款。

董事会人数（应当在3~19名之间确定，为奇数）。

董事会成员由执行董事和非执行董事组成。董事会成员中最少有一人为执行董事。

根据工作需要，董事会可以设立行政勤务岗位，如董事会秘书、证券事务代表、董事助理等，但不属于董事会成员。

■以下内容是公司治理实践的专业提示。

根据董事会成员的内部分工属性需要，因此具有形成不同的关键职务定义，如董事长、副董事长、独立董事、职工董事、管理董事、黄金股董事、董事会顾问等。

第一百条董事长

■以下内容是公司治理必备条款。

公司应当设立董事长，主要职责包括但不限于如下内容，并且是这些事项的第一责任人：

1贯彻股东大会和董事会的议事规则和议事责任制度。

2领导和主持董事会工作，确保董事会正常运作。

3负责投资者关系管理事务，保障股东对公司行使实质权利。

4负责公司重大事项辨析规则拟订和解释工作。

5构建公司治理体系（公司治理结构与监管体系）。

6行使公司法定代表人职权和承担相应义务。

7主持撰写股东大会工作报告和董事会工作报告。

8在公司遭遇不可抗力和重大事件时，在符合法律规定和公司利益的条件下，行使特别处置权，在事后向股东大会和董事会承担报告等职责。

第一百零一条执行董事

■以下内容是公司治理选择性条款。

执行董事不仅根据董事会的内部分工需要，对在董事会内部担任的具体岗位职务负有直接责任，而且可以依照董事会职能全面行使董事职权，以维护争取公司实现最佳经营业绩。

董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极履行董事会职能的责任或指定职能的责任。

执行董事必须积极地行使董事职权，促使董事会全面履行战略决策职能，一旦出现因董事会未得以全面、合理地履行职能而致使公司遭受经济损失的，股东可以要求董事会成员承担赔偿责任，董事会则以内部职责分工划分确定责任承担者；若该原因发生时并未明确归属某位董事的职责分工，则所有执行董事应当先行承担赔偿责任，然后根据董事会内部责任归咎原则，由董事会成员按份共同承担赔偿责任。

执行董事是公司的内部职员。