第一百零二条非执行董事

■以下内容是公司治理选择性条款。

非执行董事在董事会内部和经营管理层不担任具体岗位职务，但可以根据自身判断而有选择地对公司重大事项行使战略决策职权，以维护和争取公司实现最佳经营业绩。

非执行董事消极地行使公司董事职权，但不能免予其承担董事的职业责任，属于被动承担董事职业责任的状态。

非执行董事可能针对某些公司事项特别关注，专业地行使董事职权，但非执行董事根据自身判断也可以不针对某些公司事项行使董事职权。

董事会应当设置非执行董事岗位职务，以促使董事会可以客观、公正、专业地履行战略决策职能，开阔董事会的工作视野，发掘公司未来的发展机遇。

非执行董事可以是公司内部职员，也可以是公司外部职员。

非执行董事是公司外部职员的，除公司章程和股东大会决议的规定之外，不得针对属于公司外部职员的非执行董事设定义务性条款。

非执行董事是公司外部职员的，不享受公司工薪待遇，但可以享受适当的工作津贴。

第一百零三条董事会秘书

■以下内容是公司治理选择性条款。

公司根据需要在董事会内部设置“董事会秘书”岗位职务，主要职责包括但不限于如下内容：

1掌管董事会文书，处理董事会日常事务。

2接受董事长授权，承担公司重大事项辨析规则的拟订和解释责任。

3负责公司信息披露事务。

4针对公司重大事项，担当公司对外发言人的角色等。

董事会应当以普通决议的形式对董事会秘书的职责进行具体规定。

董事会秘书的职权由董事会和董事长分别授予，其中，董事长对董事会秘书的授权不得与董事会决议发生冲突，否则无效。

董事会秘书依据工作职责的内容为董事提供工作协助，董事会秘书最主要的工作是根据公司重大事项辨析规则给董事会成员提供服务。

董事会秘书是公司高级管理人员。

董事兼任董事会秘书的，应当列为执行董事。

董事会秘书不应当担任总经理辖制部门里的岗位职务，也不得担任监事职务。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

※公司法条文参照

见“股份有限公司的设立”章节。

第一百二十四条、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理公司信息披露事务等事宜。

第一百零四条董事会顾问

■以下内容是公司治理选择性条款。

公司可以设立“董事会顾问”，以董事身份负责构建公司智库。董事会顾问的任免，授权范围以及薪酬事项等由股东大会特别决议予以确定。

董事会顾问行使职权主要包括但不限于：

1作为公司治理结构的首席设计师，对董事会负责，同时向股东大会提出符合公司发展需要的公司治理结构的解决方案。

2公司治理与监管权责的专业解释。

3参加董事会会议，对董事会审议和决议的事项发表独立咨询意见。

4制订和解释公司重大事项辨析规则。

5对董事会成员提出的专项问题予以调查研究，给予答复。

第一百零五条首席董事

■以下内容是公司治理选择性条款。

为避免因家族制气氛浓厚而产生公司治理危机，公司可以设立“首席董事”，取代董事长在主导制订和执行董事会议事规则和议事责任制度方面的权利，以及行使针对董事会议事规则和议事责任制度执行方面的自由裁量权。

首席董事的任免，授权范围以及薪酬事项等由股东大会普通决议予以确定。

首席董事应当由非家族成员的公司董事担任。

第一百零六条独立董事

■以下内容是公司治理必备条款。

为强调董事会决策理性化和公司治理结构的科学性和合理性，公司应当设立“独立董事”岗位职务。

独立董事自接受委任之时，首要职业责任是应当做好随时接受股东要求的准备，提供充分理由证明如下两项事实：

1公司治理结构处于“安全性”和“成长性” 的基本要求状态。

2公司各项关联交易都对本公司处于有利状态。

独立董事可以向董事会提出要求，取得行使制订公司关联交易规则及责任规避条款的主导权。

独立董事不得由下列人员担任：

1公司股东或股东单位的任职人员。

2公司经营管理层职员、监事会成员、董事长、执行董事及董事会秘书。

3与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

■以下内容是公司治理选择性条款。

独立董事对公司关联交易事项持有一票否决权。

■以下内容是公司治理实践的专业提示。

在公众上市公司，独立董事针对公司治理结构出现的问题，向国家证券监管部门和证券交易所应当负有解释责任。