招式之一：掌控董事会，取消毒丸计划。

并非所有的毒丸都不可破。如图103所示，共有五个招式可以破解毒丸计划。

图10.3五个招式破毒丸

早在1985年，就已经有毒丸计划被破解的案例。当时美国一家叫克朗的公司，为抵御一个名叫戈德史密斯的收购，制订了一套毒丸计划的“组合拳”：如果公司被兼并，则新的股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，以此限制并购方的表决权；同时在公司被兼并后，原先的任何一个高级负责人离职，必须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元；原公司骨干在离职时也要支付半年的工资，总计3 000万美元。在这种情况下，戈德史密斯避其锋芒，曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划，促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌；另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年7月，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过50%。由于他只是购买股票而并没有兼并公司，所以他并没有触发毒丸计划执行的条件，但实际上他已暗中控制了公司。随即，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长，并宣布取消了公司原毒丸计划，为进一步采取合并行动扫除了障碍。

招式之二：联合老股东，进行内部瓦解。

当收购方无法控股目标公司董事会时，可以考虑走内部瓦解的路线。收购者可以开出诱人条件，联合老股东进行内部瓦解，通过内部股东来逼迫被收购公司的董事会取消毒丸计划。这是破解毒丸计划的另一个方法，其中典型的案例是仁科公司与甲骨文公司之争。2003年6月6日，甲骨文公司在没有通知仁科公司的情况下，突然宣布收购这一当时在世界排名第五大软件公司的所有流通股票。随着甲骨文公司一次又一次提高报价，仁科公司越来越难抵挡甲骨文的进攻。在求助政府结果未明的情况下，2004年7月，仁科公司抛出了一项名为维持公司销售业绩，实为反收购的毒丸担保计划。担保的内容是，如果公司被甲骨文公司收购，则将向顾客返还5倍的产品金额。由于仁科公司年销售额数十亿美元，因此这一担保无疑会给收购后的甲骨文公司带来天文数字般的巨额债务，仁科公司希望以此毒丸吓退甲骨文公司。但甲骨文公司并没有被吓住，仍一再提高收购价格，收购价已经高出当时仁科的市价许多；而当时仁科公司的业绩一直在走下坡路，收购对仁科公司的股东本来是有利可图的。因此，在毒丸计划发布后不久，许多仁科公司的股东纷纷给董事会施加压力，要求董事会撤销这一毒丸计划。在内外夹击的情况下，仁科公司董事会在坚持18个月后，终于在2004年12月13日同甲骨文公司达成了收购协议，甲骨文公司以103亿美元整体收购仁科公司。虽然仁科公司的这一毒丸没能抵御住甲骨文公司的收购，但它使原仁科公司的股东得到了更多的收益。以此看来，仁科公司的毒丸仍然是成功的。

招式之三：逼迫关键阻挠人退位。

通过内部瓦解让被收购公司的董事会妥协，是破解毒丸的一个有效方法；但有时目标公司的某一个关键决策人特别顽固，这时收购公司唯一能做的是逼迫这一关键阻挠人退位。2008年微软收购雅虎时，遇到了作为雅虎创始人之一的杨致远的顽强阻击。杨致远一边针对微软制造毒丸计划，一边结盟AOL，推出新广告平台，希望扭转雅虎被收购的命运；但雅虎依然在经济危机中一路下滑，直到2008年11月时再度宣布裁员1 500人。股市不再买杨致远的账，股价由微软并购时的30多美元一股跌到了10多美元，市值蒸发大半。而舆论开始一边倒，2008年欧洲IT网站Vnunet评选出了高科技公司史上最差的10名CEO并毫不客气地将雅虎的杨致远排名榜首，对其评价是：“很少有人能够像杨致远那样，以如此快的速度、如此糟糕的程度搞砸一个公司。”而雅虎的内部股东也纷纷批评杨致远错过了被微软收购的最佳时机，白白浪费了17个月。其中雅虎的大股东之一亿万富豪投资者伊坎更是向雅虎施加极大压力，要求其与微软谈判，后来甚至提出了自己的董事会成员候选人名单，意欲取代雅虎的现任董事会。

2008年11月，失势的杨致远宣布辞去首席执行官职务。在其辞职声明中，他写道：“我的血液一直是、而且将永远是紫色(雅虎企业标准色)。”而反对者普遍认为正是这种“创始人情结”让杨致远一世英名毁于一旦。

尽管杨致远的辞职并没给雅虎股东们带来预期的收效，微软没有重开谈判大门，无意收购形势已经更加不妙的雅虎。雅虎在反收购过程中，最终的结果是关键阻挠人被一步一步逼下职位，而谈判的筹码也一点点向收购方倾斜，这实际上是在无意间上演了一场如何击败关键阻挠人的破解毒丸战争。

招式之四：不打破毒丸执行的前提条件。

不让毒丸计划执行的最佳策略是不打破毒丸执行的前提条件，让毒丸计划无法启动。戈德史密斯在并购美国克朗公司时，就成功使用过这一方法。当时，克朗公司启用了“突然逆转毒丸”计划，即当收购者的持股比例达到20%时，公司将发行毒丸证券，持有证券的人在收购者兼并公司后，就可以以折扣价格来购买公司股票。但戈德史密斯的高明之处在于，他只是不断购买克朗公司的股份，并不急于达到兼并所需的100%股份，也就是他没有打破毒丸执行的前提条件。当在购买量略微超过50%的克朗公司的股份后，戈德史密斯成为克朗公司的新董事长，并召开董事会取消了原先的毒丸计划。可见，反毒丸的有效方法是如果能找准毒丸自身存在的漏洞，在不打破毒丸的执行条件下采取行动，可以成功地破解毒丸计划。

招式之五：强调副作用让毒丸不攻自破。

毒丸计划本身是有副作用的，在吓退恶意收购者的同时，让自己也会受到毒害。它会伤害公司自身的元气，恶化经营状况，毁坏公司发展前景，损害股东利益，因而常常会遭到股东们的反对，引起法律诉讼；毒丸计划的另一种不利之处在于，由于毒丸会削弱公司价值，所以也常常失去引入潜在战略合作者——“白衣骑士”的机会。

经过近30年的发展，很多公司认识到毒丸的毒性，开始主动弃用这一反收购方法。2002年美国有18家弃用毒丸措施，2003年有29家弃用毒丸措施，2004年有10余家公司弃用毒丸措施，而且弃用毒丸的趋势可能会越来越明显。

美国公司弃用毒丸计划还出于评级方面的考虑。评级机构往往会给那些有毒丸计划的公司较低的评级，因为毒丸有损于股票表现，它给投资者留下了公司董事会对任何收购均不予考虑的印象。因此，为了给外人以公司治理良好且不是层层防护的印象，或者为了赢得公司治理评估机构对公司的更高评级，或者为了吸引外部的投资而使股权开放，这些公司都选择了弃用毒丸计划。

正是由于毒丸本身的毒性，所以收购者有机会说服目标公司主动放弃毒丸计划，使毒丸不攻自破。