虽然没有得到希望的重兵集团，但曼施坦因却得到了撤退到顿河下游以西的许可。1月29日，顿河集团军群司令部从塔甘罗格转移到斯大林诺。

第1装甲集团军1943年2月3日战斗序列

第3装甲军：第19、27装甲师，第5党卫军师

第30军：（菲特尔-皮克战役集群）

第40装甲军

苏联方面。罗斯托夫拿不下来，切断高加索德军的尝试也逐渐泡了汤，斯大林对南方方面军自然大为不满，在2月2日以马利诺夫斯基取代了叶廖缅科的方面军司令员职务。叶廖缅科再度失宠。

当曼施坦因阻止红军攻取罗斯托夫的同时，在他的北翼，红军西南方面军也在1月4日发动了旨在夺取顿巴斯的进攻。攻势在B集团军群和顿河集团军群接合部展开。B集团军群右翼，意大利军队残部早就已经无影无踪，德军皮克战役集群（1月16日起隶属顿河集团军群），由于兵力过于薄弱（第30军司令部，第3山地步兵师，第304步兵师等），也被苏军压迫着一路后退。

相形之下，曼施坦因麾下的霍利德战役集群兵力较强。经过补充，霍利德到1月中旬，拥有第62、294、336、387步兵师，2个空军野战师残部和一些高射炮部队。机动力量方面，除了被削弱的第6、11装甲师，第22装甲师残部外，还有新增的第7装甲师（编制有第25坦克团，第6、7装甲步兵团，第78装甲炮兵团）。这个师基本满员，拥有155辆坦克（包括18辆IV号长身管，75辆III号长身管）。霍利德下属的米特军（截至43年2月21日），部署在罗斯托夫以北。该军1942年12月25日在顿河地区组建。1943年1月1日，下属第7空军野战师，第336步兵师，第384步兵师司令部。

为了重点防御，霍利德根据曼施坦因的指示，放弃了很多不重要的阵地，尽量把部队集中在关键地区，并不断运用装甲部队实施反击。这给苏军造成了很大损失。为了加强攻击，苏方增援了第2、3、10、23坦克军（每个军50-65辆坦克）。但这些部队在车站卸载后，还需要行军300-350公里才能到达前线。1月9、14日，第2、23坦克军投入交战。第10、3坦克军随后投入。依靠强大装甲部队的支持，苏军得以推进到北顿涅茨河。为了巩固这一方向，曼施坦因投入了新到的第1装甲集团军。

截至1943年1月底，红军西南方面军和南方方面军已经推进到北顿涅茨河和顿河下游。前者从北面，后者从南面，威胁着顿河集团军群的主力。