原来淝水之战东晋侥幸取胜后，谢安奏请孝武帝乘此良机干涉北方战场，开拓中原的国土。东晋方面派出谢玄伐秦，前秦守兵军无斗志，后燕的势力又来不及到达河南地区。谢玄等人攻克彭城，连续占领衮州、青州等地，在不到半年的时间里收复了黄河以南的大片失地，晋军前进势如破竹，与邺城内外苦斗不止的秦燕军队形成了鲜明对比。

邺城中的守将们得到了晋军的消息，苻丕手下的汉人杨膺等人怂恿苻丕向东晋求援。苻丕本还不肯，但秦军在黎阳与东晋前锋刘牢之的交战中打了败仗，无奈之下，苻丕终于很不情愿地给谢玄写信，希望用邺城换取东晋的粮草，杨膺等人则买通了送信的参军焦逵，密谋献上城池。谢玄收到密信，决定增援邺城，一面派刘牢之、滕恬之率领两万北府兵前往邺城助战，一面从水陆两路向邺城输送粮食。

慕容垂打退几路作乱的丁零军队，回头发现得援兵相助的苻丕还在死守邺城，十分气愤，又出兵包围了邺城。

与此同时，刘牢之的军队也来到了邺城之下。晋军和燕军初战不胜，但北府兵的战斗力很快显示了出来，晋军在第二场接触战中取胜，一下子就打退了后燕在邺城外设下的包围。燕兵全军北逃，刘牢之得势不饶人，也不向苻丕打个招呼，就紧追不舍。疲惫的秦军只好跟在后面，可速度却差了一大截。

晋军士气正旺，后燕军队连战连败，好像要一溃千里了。慕容垂对形势看得明白，他说：“秦、晋两军刚刚合兵，该是相互依靠的时候，他们一损俱损，一荣俱荣。现在他们一前一后到来，正好可以各个击破。”

刘牢之急行军二百里，到了五桥泽（河名）时一头撞上了后燕军队丢在这里的辎重，晋军争相抢夺，中了慕容垂的妙计，燕军突然向晋军杀奔过来，晋军来不及摆开阵势，已被燕军斩首几千。慕容德和慕容隆带兵堵在河上的五丈桥头，断了刘牢之的退路，幸好刘牢之骑得一匹好马，纵身跃过河涧，才得以单骑逃回邺城。

（北府兵以“百胜之师”的名声，在淝水之战中立下头功，却在小小的五桥泽头栽了跟斗，刘牢之骁勇无比，也差点没了性命，也不知道这胜负之间是否真有命运的安排。反正慕容垂对付东晋的北伐军的确是有一套，二十年前搞倒了一个桓温，二十年后又弄惨了谢玄、刘牢之。南朝从此再不敢有“非分之想”，以后的北伐也几乎再没跨过黄河半步。）