国资公司的特殊使命

目前中央企业改制的基本模式是，先确定国资委作为国有企业的出资人，将原来的国有企业改制为国有独资公司，一般称之?“集团公司”，然后，利用集团公司作为发起人，设立股份公司，将主要资产注入股份公司，集团公司持有股份公司的主要股份并实现上市。最

后基本上形成“国资委集团公司上市公司”的管理模式。比如，国资委是中国黄金集团公司的唯一出资人，而中国黄金集团公司持有中金黄金股份有限公司约52%的股份。这样，国资委通过集团公司间接控制了上市公司。

有人认为，国资委不适宜直接持有经营性企业的股权。目前国资委持有129家中央企业，虽然这些中央企业都是集团公司的形式，但这些集团公司自身也大量开展经营性业务，作为股东的国?委，行政色彩浓厚，商业意识不够，面对多变的市场，根本没有精力履行好出资人的职责。此外，国资委直接持股，会把自己暴露在市场中，容易引致各种民事诉讼，这在国内已经将司法机关陷入两难之境；而在海外，一般都把一个国家所有的国有企业视为同一股东出资的关联公司，因此一个国有企业被诉，其他国有企业可能受牵连。

为解决这些问题，可以在国资委与企业之间筑起一道“防火墙”，比较现实的办法就是成立国有资产经营（控股）公司（以下称“国资公司”），国资公司不经营具体业务，其主要职责是代表国资委持有经营性企业的股份，从而形成“国资委国资公司集团公司或上市公司”模式。

相反，有人认为国资委应该从“幕后”走向“台前”，提出拆除集团公司这道“隔离墙”，让国资委与广大中小股民一起直接持有上市公司的股份。目前，上海市国资委直接持有上港集团（600018）44%的股份，深圳市国资持有农产品（000061）21%的股份，就是这种模

式。这种模式有利于央企实现整体上市，财政部直接持有中国工商银行的股份就是一个很好的例证。2009年12月，李荣融在接受媒体采访时透露，经过年的研究，国资委直接持有上市公司股权已经没有法律障碍，明年将会实施。

国资委直接持股有其必要性。实践中，有些中央企业几乎将全部资产都注入到上市公司，实现了整体上市，集团公司变成了一个空壳母公司，它们除了持有上市公司的股份之外，已经没有其他业务和功能。这种空壳集团公司的存在，一方面增加了管理链条和成本，另一方面，由于它们管理不规范、不透明，容易成为某些利益集团操纵上市公司、“藏污纳垢”的平台。国资委直接持股，有助于强化控制权，统一各方利益，对改善上市公司的治理结构发挥更大的作用。

如果国资委直接持股，集团公司还有什么用呢？我们可以设立国资公司，为集团公司实现整体上市“料理后事”，承接它们剥离出来的不良资产或辅业。目前，我国电信、石油、金融等行业的中央企业已基本完成了主营业务上市，其存续的企业集团，条件好的可以与上市公司合并，无法并入上市公司的部分，可以装入国资公司。一个国资公司，可以接收多个已经完成历史使命的集团公司，国资委可以利用国资公司这个平台，将那些集团公司的剩余资源进行整合，发挥“余热”。

在这种情况下，就形成“国资委上市公司”模式为主，同时加上“国资委国资公司集团公司”模式。

以上两种模式都说明，不论是国资委不再持有任何经营性公司的股权，还是国资委直接持有上市公司的股权，都需要在国资委和企业之间构建一个中间层——国资公司，前者希望让它作为国资委的“防火墙”，后者则需要它为企业整体上市“料理后事”。

然而，对于国资公司的特殊使命，国资委有更现实的考虑。

国资委管理的央企过多，必然会分散其精力，降低管理效率。为使国有资本向重要行业和关键领域集中，国资委曾经提出到2010年，要将其下属中央企业的数量减少到80~100家。2003年，国资委当初接管央企196家，至2006年年末减少至161家，时至今日，已经减

少到129家，但按照目标要求，至少要再减少29家，应该说国资委的任务还很重。

精简央企数量主要依靠重组并购来完成。李荣融曾说：“做不到前三名的，我给你找婆家。”他所谓的“找婆家”主要有两条途径，一是在央企之间进行并购，让“大央企吃小央企”，然而，那些自己能找“婆家”的小央企，早已经完成了兼并，剩下的往往都是找不到“婆

家”的，国资委往往又不好直接对它们进行关闭或破产清算。第二条途径是国资委成立一家国资公司，把剩余的29家“问题央企”、“落后央企”统统装进去，央企数目便能迅速减少，轻而易举地实现减少央企数目的目标。对国资委来说，这是目前最简便易行的办法。

2009年4月，国内各大媒体披露国资委拟成立旗下第三家国资公司——国有资产管理中心，并传新的国有资产管理中心的“一把手”可能由国资委某位副主任兼任，“国资委国资公司中央企业”国资管理模式显得更加明确。与此同时，国资委整合央企的步伐加快。

12月，中国邮电器材集团公司并入中国通用技术（集团）控股有限公司，中国远东国际贸易总公司并入中国电子科技集团公司，央企户数减少到129家。

国资委设立国资公司不是第一次。从2005年开始，中国诚通控股集团、国家开发投?公司相继被改造成为国资委的资产经营控股平台，发挥着国资公司的职能。诚通集团主要从事现代物流、综合贸易，国投公司主要从事电力、煤炭、化肥等基础产业的投资。此外，它们还分别负责处置一些不良资产。

从总体上看，此前成立的两家国资公司并没有发挥太大的作用，在经营过程中出现了诸多困难。首先，被并入的央企行业跨度大，企业之间没有共同点，难以统筹管理，并入的资产呈现出多、小、散、差的特点，能经营好的只是少数。其次，各中央企业都想自己独立发展，不愿意被“摁”进去，因为并入国资公司后成为二级公司，企业管理人员的地位也自然将“低人一等”，因此在被装进去之前，他们几乎都要进行一番顽强的“抗争”。

除整合央企资源外，对国资委来说，国资公司还有一个重要的功能，就是它可以用来充当国资委系统的“蓄水池”。根据现行的国有资本经营预算体制，国有资产经营产生的利润以及产权转让产生的收益都要上交财政，而国资公司是一个企业，其他企业的股权与资产装进来以后，可以在这里进行调动、搅和、充分反应，比如，将效益不好的股权与资产处置变现，将富余资金进行再投资，防止被财政部“上收”。这样，通过国资公司，国资委可以对其控制的国有资?与资金进行调节，从而掌握主动权。