企业在做大做强的道路上，无论是硬件改造，还是软件开发，都需要资金提供保障。但是融资成功不是终点，如何运作以及如何进行资本操作才是关键。推动企业不断前行的动力之源就是资本之手。成长性企业要想通过融资获得跨越式发展，还需要针对行业及自身的特点另辟蹊径，而不是简单地模仿。

第一节 与壳公司合并

与壳公司合并，然后利用壳公司融资，这种模式即变相公募（APO），是一个模糊而复杂的过程。无论是中国资本市场，还是美国资本市场，规则总是在不断变化的，因此以下内容仅供企业在考虑这个过程时作参考之用。

一、壳的定义

壳公司指那种已经上市，但经营状况很差，破产了或完全停止了经营，准备成为其他公司的收购对象，等待注入资产，处于休眠状态的公司。

大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司，如果大股东无力通过自身力量扭转败局，其剩余的最大价值就是成为壳资源，成为那些希望快速上市的公司的收购目标，即所谓的“借壳上市”。

律师、投行找到了这些处于休眠状态的壳公司后，他们会将这个壳公司展示给一家计划上市的新公司，让新公司将资产注入其中，然后从中收取一定的费用。

例如，中央内华达金属矿业公司曾经在美国开采金矿，市场盈利情况非常好，但开采完金矿之后，公司就进入了休眠状态。过了20年之后，沈阳消防与该壳公司合并，成为一家美国上市公司，壳公司也更名为沈阳消防。

一家壳公司如果有其他公司计划借壳上市，其市场预期基本面就会发生巨大改变，股价往往会大幅上涨，但由于这样的市场机会具有浓厚的炒作气氛，对于无内幕消息的普通投资者而言，巨大回报面前也蕴涵巨大风险：即便借壳上市成功，也不一定意味着公司会发生彻底改观。因为投资者还应考察原壳公司资产负债是否剥离干净，是否存在隐患，以及新入主股东的背景实力、新业务的前景等情况。

二、合并之前的准备

中国企业与美国壳公司合并之前，必须为进入美国资本市场做好相应的准备。

（一）实情核查

企业与壳公司合并的目的就是使企业在融资的过程中更具吸引力，因此在花钱与壳公司合并之前，需进行一次实情核查，避免浪费时间和金钱。

企业应将自己的财务数据和招股说明书拿给顾问、投资银行家、投资关系公司以及潜在投资者看，并向他们提出问题：

“如果我们与该壳公司合并，是否一定能够融到资金？”

“公司可能的估值是多少？同类公司的估值是怎样的？”

“我们公司的规模够不够大，能否在华尔街得到追随者？”

“假如公司的收益低于我们的计划，会出现什么后果？我们怎么应对？”

……