所谓得人心者得天下。如果单纯从这个意义上说，窦建德无疑是天下群雄中最有潜力、也最有资格与李渊父子抗衡的人。

唐武德三年（公元620年），当王世充派遣使臣十万火急地跑来求救时，窦建德立刻有了一种唇亡齿寒之感。他立刻就此举行廷议。夏朝的中书侍郎刘彬对时局做了一番完整而透彻的分析：“唐有关中，郑据河南，夏居河北，共成鼎足之势。今唐军倾其主力攻郑，从秋至冬，唐强郑弱，郑力已竭，一旦郑亡，夏朝也有唇亡齿寒之忧。不如出兵相救，夏军攻唐军之背，郑军攻唐军之腹，可大破唐军。唐军败退后，再静观其变，若郑国可灭，则一并灭之，合两国之兵，直捣关中，可定天下！”

窦建德完全同意刘彬的分析——洛阳是自己的南面屏障，一旦被唐朝平灭，李世民的兵锋就会直指河北，所以他绝不能坐视王世充的灭亡。

武德四年（公元621年）正月，李世民在肃清洛阳外围之后，率大军进驻青城宫，准备对洛阳发起总攻。唐军未及修筑营寨，王世充便亲率二万人马出城攻击。诸将皆惧，李世民命精锐骑兵在邙山下列阵，对左右说：“王世充已经到了穷途末路，这次把全部兵力都投入战场，准备决一死战，若今日一战破之，他便不敢再出城了！”于是命屈突通率五千人渡过谷水进攻王世充，随后李世民一马当先冲入敌阵。

在数十精骑的掩护下，李世民坐下的那匹“飒露紫”（著名的“昭陵六骏”之一）像一只离弦之箭直直插入敌阵，最后竟然横穿而出，一下打乱了郑军的阵脚。郑军士兵大为惊恐，被击杀甚众。可就在李世民纵横驰骋、杀得性起的时候，谷水岸边的一道河堤忽然挡住了他的去路。李世民匆忙掉转马头，准备和大军会合。可是周围密密麻麻全是敌军，就连保护他的数十名骑兵也在冲锋中走散了。

此刻，李世民的身边只剩下一个将领丘行恭。

这是李世民自中原开战以来第三次身涉险境。

敌人围了上来，流矢纷纷射向李世民，“飒露紫”前胸正中一箭。危急关头，丘行恭连发数箭，射杀了几名敌兵，随即翻身下马，把自己的坐骑交给李世民，然后一手牵着“飒露紫”，一手执长刀，左冲右突，大声叱喝，终于和李世民一起杀开一条血路，与赶上来的大军会合。

李世民突出重围后，王世充也迅速集结溃散的部众，重新摆出阵型，继续与唐军鏖战。

这一仗打得异常惨烈。从辰时（七时）一直激战到午时（十三时），郑军多次被唐军骑兵冲散，可王世充却屡屡整兵再战，表现出了前所未有的顽强。王世充知道，如果输掉这一仗，今后他就只能龟缩在洛阳城里，被唐军压着打了，所以他必须全力以赴。

然而，尽管王世充已经拼尽了全力，这一仗他还是输了。

午时过后，唐军士兵越战越勇，可郑军士兵却个个精疲力竭，开始往后溃退，再也不听号令了。王世充万般无奈，只好掉转马头向洛阳狂奔。李世民乘胜追击，一直追到了洛阳城下，总共斩杀并俘虏了七千余人。

唐军开始猛攻洛阳，但是最后的攻坚战却要比李世民想象的艰难得多。

因为郑军的防御部署非常严密，而且还装备了大量重型武器。比如投石机，可投掷五十斤的飞石，距离达二百步。可想而知，这样的“炮弹”发射出去，每一发都可以把人砸成肉酱。此外，还有一种巨型连弩，把弓拉满的时候形状大如车轮，箭镞形同大斧，每次可以连续发射八箭，射程可达五百步。在这样一些“尖端武器”的猛烈打击之下，唐军付出了重大伤亡，一连打了十多天，洛阳宫城还是岿然不动。