隋王朝的崩溃始于大业七年（公元611年）。那年冬天，一个叫王薄的人在长白山（今山东邹平县南）点燃了隋末大起义的第一把烽火，然后仿佛在一夜之间，帝国的四面八方就爆发了数不清的叛乱，一个又一个乱世英雄争先恐后地浮出了历史水面。

天下从此分崩离析，前后不知有多少人称帝称王。到了大业十四年（公元618年），李渊父子虽然在关中建立了李唐政权，但是各路反王却依旧拥兵割地、称霸一方。

从唐武德元年（公元618年）到武德七年（公元624年），与李唐对峙的较大的割据政权就有：窦建德在乐寿（今河北献县）建立的夏，王世充在洛阳建立的郑，刘武周在马邑（今山西朔州市）建立的定杨，梁师都在朔方（今陕西横山县）建立的梁，薛举父子在金城（今甘肃兰州市）建立的西秦，李轨在凉州（今甘肃武威市）建立的凉，萧铣在江陵（今湖北江陵县）建立的萧梁，刘黑闼在洺州（今河北永年东南）建立的汉，辅公祏在丹阳（今江苏南京市）建立的宋……

正所谓“隋失其鹿，天下共逐之”！最终究竟鹿死谁手，还要用实力证明、靠枪杆子说话。

早在李渊登基的次月、亦即武德元年（公元618年）六月，西秦的薛举就亲率大军入侵关中，对新生的李唐王朝构成了严重威胁。

当时，李渊命秦王李世民为元帅，率八道总管出兵御敌。可是当唐军进至高墌（今甘肃泾川县东）、与薛举两军对垒时，李世民却忽然染上了疟疾。在此情况下，李世民只好暂时把指挥权交给了副手刘文静和殷开山，命其深挖壕沟、高筑营垒，暂时采取守势，不与薛举交战。可刘文静和殷开山贪功心切，擅自与薛举开战，结果在浅水原（今陕西长武县北）被薛举击溃，超过半数以上的士兵阵亡，刘弘基、慕容罗睺、李安远等多名大将被俘。李世民只好率余众撤回长安。薛举乘胜进占高墌，并将唐军的尸体堆成一座高台，以炫兵威。

这是李渊自起兵以来遭遇的第一次惨重失败。

李唐朝野顿时人心惶惶。

可让李渊君臣意想不到的是——浅水原兵败仅一个月后，薛举就病死了，其长子薛仁杲继任秦帝。

李渊大喜过望。他知道，这个薛家的新掌门刻薄寡恩，在当太子的时候就跟将领们明争暗斗、互相猜忌，现在虽然接了老子的班，可将领们大多不买他的账。所以李渊料定，薛仁杲绝对不是唐军的对手。

武德元年（公元618年）九月，李渊再命李世民进击薛仁杲驻守的高墌城。李世民吸取上次兵败的教训，迟迟不与秦军决战，只是坚守营垒，同时不断派兵袭扰，并切断了对方的后勤补给线。

双方对峙六十余日后，高墌城中粮食耗尽，秦将梁胡郎等人纷纷率部归降唐军。李世民知道秦军已经将士离心，遂于浅水原与秦军展开第二次交锋。此战唐军大获全胜，继而包围高墌。薛仁杲意识到大势已去，只好出城投降，随后被押赴长安斩首，西秦就此覆灭。

薛举父子败亡后，西凉李轨趁机出兵攻占了原属西秦的张掖、敦煌等河西五郡。然而，表面上的强势扩张丝毫不能掩盖其内政的混乱——此时的西凉早已人心离散。

导致李轨丧失人心的原因有三：一，诛杀功臣，致使亲信旧部个个惶惶不安，惟恐被李轨兔死狗烹；二，迷信巫师妄言，耗尽国库修建了一座富丽堂皇的玉女台，幻想“天降玉女”、保其国运；三，民间遭遇严重灾荒，以致百姓易子而食，可李轨却拒绝开仓赈粮。