1871年11月30日，沃森在纽约的圣尼古拉斯饭店会见了洛克菲勒和弗拉格勒，转达了汤姆?斯科特的一项大胆的计划。斯科特提议让美国的三大铁路公司——宾夕法尼亚铁路公司、纽约中央铁路公司和伊利铁路公司——同一些炼油商、特别是标准石油公司结成同盟。为实施这一计划，斯科特事先拿到一份成立空壳组织的特许执照（该组织有一个可能会引起误解的名字：南方发展公司)。南北战争之后，腐败的宾夕法尼亚议会通过制订特别法案，发放了几十份类似的执照。这些以发展为名的组织拥有界限模糊的权力，可以在宾夕法尼亚州之外的公司持股，因而被一些经济史学家称为第一批真正意义上的控股公司。宾夕法尼亚铁路公司特地买下这类具有法律效力的文件，时不时用它们给自己换取利益。

根据拟议中的规定，铁路公司将对所有的炼油厂大幅度提高运价，但加入南方发展公司的炼油厂可以享受最高为五折的原油和成品油运费折扣。协议中最有威力的一项条款是：南方发展公司的成员能够从竞争对手的货运上得到“补偿”。也就是说，其他炼油厂每运送1桶油，铁路公司就得给南方发展公司的加盟成员一定的折扣。例如，如果标准石油公司把货物从宾夕法尼亚州西部运至克利夫兰，每桶油可得到40美分的折扣，同时还能从对手运入克利夫兰的每桶油上再得到40美分的补偿。一位洛克菲勒传记作家把这种补偿称为“一种极端残酷的竞争手段”。根据另一项拟议中的规定，标准石油公司以及其他加盟南方发展公司的炼油厂都可以获得竞争对手的详尽货运资料，而这些资料恰恰是低价打击对手的无价之宝！总之，这是一次空前庞大的欺诈，共谋成员之多在美国工业史上前所未有。

洛克菲勒及其同谋声称所有的炼油厂都收到加入南方发展公司的邀请，但油溪和纽约的炼油厂实际上被排除在外，标准石油公司无可争议地成为南方发展公司的主导力量。在该公司的2000支股份中，1／4强被约翰、威廉和亨利?弗拉格勒所把持；若是算上杰贝兹?伯斯特维克和奥利弗?H·佩恩(不久之后进入标准石油公司的领导层)的股份，洛克菲勒集团实际控制了900股。彼得?沃森担任南方发展公司的总经理，持有100股，而他又是标准石油公司的股东。这样一来，克利夫兰炼油厂商在南方发展公司的势力远远超过来自匹兹堡和费城的成员。

为什么美国的大铁路公司争着向洛克菲勒及其同伴提出如此优厚的条件呢？铁路公司又是如何从结盟中获利呢？由于各家铁路公司在此前大打价格战，导致运费急剧下降。因此，这些铁路公司也像石油生产商一样急需有人对它们之间的纷争进行仲裁，从而免受自相残杀之苦。南方发展公司的主旨就是要由标准石油公司出面维持三大铁路公司的平衡，保证每家公司都可以得到预先确定的石油运输份额。根据有关设计，南方发展公司的45%石油运输量由宾夕法尼亚铁路公司承担，27.5%归属伊利铁路公司，另外27.5%归属纽约中央铁路公司。洛克菲勒将成为它们公认的裁判，努力以公平的方式管理联营业务。如前所述，如果炼油厂通过大规模合并使经营趋向合理化，铁路公司同样有利可图。

在洛克菲勒寻求行业霸权的诸多举措中，南方发展公司是颇有深意的一步棋（尽管很快就昭彰于世）。当时，无论是炼油厂还是铁路公司，都在产能过剩引发的价格大战中拼命挣扎。洛克菲勒的独特之处就在于他能够在解决铁路部门的问题的同时解决石油业自身的问题，在石油业和铁路业里建立一个跨行业的卡特尔组织。他知道自己想要什么，也知道对方要得到什么，能够提出对双方都有利的条件。洛克菲勒并不想毁掉铁路公司，而是要帮助它们发展壮大，当然这一切都是为了加强他自己的地位。

南方发展公司在后来演变成一场灾难，洛克菲勒便急着脱身。他坚持声称自己从一开始就知道这家公司早晚要垮台，其成立纯粹是一种权宜之举。他说道：“我们之所以同意这样做，是因为我们指望汤姆?斯科特以及费城和匹兹堡的那些人会帮助我们。只要计划行得通，我们就愿意一起干。这样一来，等到它遭遇失败时，我们就可以说：‘现在可以试一试我们的方案了。’”洛克菲勒承认自己不是出于道德上的考虑，而只是从实用的角度反对南方发展公司的，因为这个公司无法对成员炼油厂进行必要的约束。

洛克菲勒声称自己是被动地跟着铁路公司干，这完全是在掩盖真相，开脱个人责任。他不是站在一旁看着这项漏洞百出的计划自行搁浅；相反，他扮演了主要策划人的角色，满腔热情地推动计划的实施。我们的结论来自于他从纽约写给塞蒂的几封信件，当时的他正在与铁路公司的官员们进行谈判。他知道这一谈判必定存在诸多争议，这可以从他在1871年11月30日写给塞蒂的信中看出：“一个成功者有时必须逆潮流而动。”这些信件表明尽管计划的提出者不是他，却得到他的热情支持。他在12月1日说道：“我越来越喜欢这个计划了。”得知沃森有范德比尔特的支持，洛克菲勒感到十分高兴。实际上，他成为整个密谋集团的核心，在其他人惶恐不安时尤其发挥了领导作用。1872年1月末，他在信中对塞蒂说：“我们的人不赞成这个计划，他们心里没底，全在等我拍板……我觉得自己笼中困兽，真想大吼几声。”很明显，如果真想让南方发展公司完蛋，他就应当早早回到克利夫兰。