黄光裕被捕入狱后，陈晓独自掌舵国美电器，因为突然间银行信贷收紧、供应商缩短结算周期，加上2009年即将到期的高达56亿港币的可转换债券赎回压力，这使国美电器面临巨大的资金窟窿，无奈之下，陈晓只有寻求外资投资机构的帮助。

陈晓写信给黄光裕，阐述了自己对国美电器未来发展的想法和现实的资金压力，黄光裕从狱中回信给陈晓，同意国美引进外资机构投资者，但是必须保持大股东的控股权。

陈晓开始寻找外资投资机构，包括华平、KKR、黑石、贝恩等外资机构，还有中信资本等。最终，陈晓选择了贝恩。

那么贝恩是一家什么样的公司呢？这是一家全球领先的私募基金公司，创立于198４年，总部位于美国麻省波士顿，在香港、上海、东京、纽约、伦敦、慕尼黑及孟买设有办事处，管理资产约６00亿美元，管理若干种类的基金，包括私募基金、创业资本、对冲基金及债务资产基金。它已在全球不同行业为300多家公司作出私募基金及追加收购，在全球拥有一支超过300人的专业队伍。

无论是华平基金还是贝恩资本，在国美电器股价跌破1港元/股的时候，能以极低的价格获得控制权，当然是一个超级划算的买卖。因为国美电器短期内受到黄光裕案件的影响，会有一些波动，但是从长期来看，国美电器仍然是国内家电零售业的龙头老大，基本面并没有恶化，值得长期投资和持有。

2009年6月22日，贝恩与陈晓签订“投资协议”，在黄光裕及其家人看来，这个协议就是丧权辱国的“马关条约”，它有诸多苛刻的条款。而在陈晓为首的国美电器管理层看来，贝恩资本是当时所有的外资投资机构中条件最为优惠的，相对于其他投资者要求绝对控股的要求，贝恩只是在“协议”条款中写明了对自己的保护，而贝恩资本的竺稼认为，条款中被黄家称为苛刻的条款，其实全世界任何一个PE（私募基金）都会这么写，谁都会对自己的钱负责任。

翻开当时双方签订的协议，让我们来看看这个在各方眼中颇具争议的条款，到底面目如何？

根据当时双方签订的条款协议，贝恩认购国美发行的2016年可转换债券，合计金额为2.33亿美元（相当于18.04亿港元），年利息为5%，在每半年期内，国美需要向贝恩支付一次利息。这部分可转换债券可以转换成国美的股票，换股价为1.108港元。只要贝恩愿意，在2009年至2016年间任何一个时刻，它都可以把自己所持有的债券面额，按照1.108港元/股的价格兑换成等值的股票。

贝恩如果换股，将持有国美16.28亿股股票，占签约时国美电器已发行股本的12.8%，如果按照国美扩大股本后的股权比例计算，则贝恩持有国美11.3%股份。

除了发行可转债，国美董事会当时还决定公开发售不少于22.96亿股股票，最多不超过24.84亿股，每股公开发售股份的认购价为0.672港元，只要是国美在册登记的合格股东，每100股可以获得18股，贝恩的兄弟公司担任这次发售的包销商。根据该公司和国美签订的协议，如果有股东不愿意认购这部分股票，该公司将认购全部的剩余股份。

黄光裕是公司第一大股东，有资格认购国美配发的股票，如果按照等额认购，国美配发完成之后，黄光裕的股票仍然为34%左右。但是，此时黄光裕面临资金短缺的问题，而且国美董事会留给黄光裕的时间不多。

对国美董事会来说，最希望的事就是黄光裕能够不认购这部分股票，这样贝恩资本就能全部认购。在股权比例上，贝恩加上陈晓，再加上其他机构投资者，与黄家所持有的股权基本相当。贝恩和陈晓就能削弱黄光裕在股东大会的话语权。