有了美国政府的包票，联想集团终于松了一口气，可是知识产权中的品牌问题成为讨价还价的新焦点。不过对于已经对PC业务失去信心的IBM来说，一切都可以让步，只为了让联想集团早点接过这块烫手山芋。

在一番争吵之后，IBM来了一个中国人喜欢的三步走战略：

第一阶段的时间限制为2004年12月到2006年5月。这期间，联想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM将继续销售贴有其品牌的电脑，目的是避免原有客户流失到戴尔或惠普。

第二阶段的时间限制为2006年5月到2008年3月。这期间，IBM与联想合作开发新的品牌。

第三阶段的时间限制为2008年4月到2009年12月。这期间联想的品牌Lenovo将成为双方合作中的主要品牌，IBM将以标签形式注明其在该品牌中的贡献。

不难发现，IBM只给了联想5年免费午餐的时间。5年之后，IBM如果发现PC市场还有机会，那IBM就可以用自己的品牌重振PC业务，这对于总裁帕尔米萨诺来说轻车熟路。

品牌跟人才都搞定了，接下来就是具体的交易价格问题。一开始，IBM咬住20亿美元的门槛不放，联想的谈判小组拿出IBM的财务数据，表示20亿美元太贵了，IBM体系内的PC业务账面净资产为负的9.76亿美元，2003年亏损高达2.58亿美元。

杨元庆最后长叹一口气：跟IBM的谈判有一半时间是在讨价还价。

有了高盛这样的财务顾问，联想不花一半时间讨价还价才怪。身为财务顾问，高盛理应站在联想一边，帮助联想讲价钱，可是高盛并没有利用IBM在PC市场的竞争力下降来压制IBM，相反却将IBM没落于PC江湖的原因归咎为元器件质量问题，这是一个多么荒唐而幼稚的借口。

联想却相信了。

最终的谈判收购价是17.5亿美元，按照当时的汇率计算，相当于136.5亿港元。当时联想的净资产还不足45亿港元。17.5亿美元的价格是这么计算的：6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票及承担IBM 的PC部门账面上的5亿美元债务。

按照规定，首次交割于2005年4月30日实施，此前联想须于2004年12月8日向IBM支付2 500万美元现金作为商誉保证金。首次交割时，联想须向IBM支付现金6.24亿美元（扣除商誉保证金和应计利息之后），并按每股2.675港元的发行价，向IBM配发821 234 569股股份以及21 636 459股无投票权股份。

现在很清楚了：IBM将PC部门卖给联想，套现6.5亿美元，还成了联想的股东，在首次交割完成之后，IBM持有联想已发行股份总额约18.9％的股份，占联想投票权总额约9.9％。这样一来，IBM成为了联想的第二大股东。

回过头来看看当初的品牌三步走战略是多么愚蠢。按照合约，在合作的初期，IBM还将继续销售PC。地球人都知道，在IBM的PC业务中，还有一个X系列，这一部分并没有纳入并购标的。一旦IBM重返PC市场，只需等待五年就可以利用X系列重操旧业。那个时候，IBM不仅可以利用持有联想的股份分享联想创造的利润，还可以通过X系列重出江湖，赚取新的PC利润。

中国人有句古话：狡兔三窟。

品牌需要时间去考验，可是资金却让联想钻进了高盛设置的陷阱之中。如果没有得州太平洋集团在竞购的关键时刻搅局，那么联想的收购价格也不会仅仅少了2.5亿美元，也许这个价格会更低。而得州太平洋集团这个高盛的老哥们儿，早就在等着联想跟IBM的成交了，因为最大的机会还在后面。

净资产不足45亿港元，而吞下的却是价值136.5亿港元的庞然大物，中国人把这样的鲁莽行为称为“蛇吞象”。这种愚蠢的行为从来都会导致消化不良，轻者会拉肚子；重者跟吞进肚子里的大象一样，慢慢地被憋屈死。

不过，在联想的眼中，这是个绝好的机会，它就是要蛇吞象，吞下IBM的PC业务。

这是一幅美好的蓝图，拿下IBM的PC业务，联想就能跻身世界PC豪门，至少能够在资产规模上进入前三强。联想的人甚至拿着计算器测算，两家资产合并报表后，在全球五百强的企业名单上，中国的企业又会多出一个，那就是联想集团。可是兴奋之余，他们似乎忘了一件事儿，资金链犹如一把无形的刀，而高盛跟他的朋友们已经将刀架到了联想的脖子上。

联想当时有多少钱呢？

4亿美元，这是柳传志当时的说法。事实上，从严格意义上讲，这4亿美元就是联想集团的现金储备。按照双方谈判的约定，签约就要缴纳2 500万美元的商誉保证金，正式交割的时候需要6.25亿美元。这么一算，联想还差2.5亿美元的现金，钱从何来？

没有现金，一切都白搭，无论是得州太平洋集团的抬轿子，还是高盛导演的复杂的双簧戏，都会因为联想缺钱而告吹。高盛可不想这桩交易就这么草草收场，否则一笔900万美元的巨额顾问佣金就没有了。

贷款，这是国际投行通行的一种做法，为了确保顾问的项目成功，投行往往会给顾问的客户进行过桥贷款。联想已经掏出了2.5亿元注入高华证券公司，所以高盛并不担心联想会赖掉这笔过桥贷款。

5亿美元，这就是高盛给联想准备的过桥贷款。

过桥贷款可不是免费的午餐，需要联想拿资产进行质押的。这个有点对赌的意思，一旦联想不能归还高盛的贷款，那就不好意思了，朋友归朋友，生意归生意，亲兄弟也得明算账，更何况高盛就是为了赚钱而来的呢？

今天很痛苦，明天很痛苦，后天很美好，但是大部分人都死在明天晚上。生意总是充满了风险，成功往往就是即将到来的黎明，但是很多满怀希望的人们却死在黎明前的黑暗之中，高盛深谙其中的道理。高盛可不想等联想集团还不了钱的时候再动手，最好的方法就是拉更多的人入局，自己才更安全。

很快，中国工商银行（亚洲）有限公司、法国巴黎银行、荷兰银行、渣打银行以及中国内地、中国香港等地的16家银行，组成了一个贷款银行团，坐到了联想的办公室里。

蔚为壮观的贷款银行团再度让联想激动不已，按照定期的抵押贷款协议规定，该定期贷款需要联想在5年内分期偿还。细心的人会发现，这个时间恰好也就是使用IBM品牌的年限。贷款利率则较3个月以来伦敦银行同业往来贷款利率高出0.825％，而且联想集团及若干附属公司需要对银团的6亿美元贷款作出无条件担保。

有钱了，收购IBM的PC业务就不成问题了。可是高盛跟银团贷款的钱都需要在一定时间内归还，联想自己也没有把握能够在5年之内还掉11亿美元的贷款，所以联想还需要有一个长远的安排，这需要在收购的时候一并考虑周全。

得州太平洋集团再次出现了。

联想要想还掉高盛跟银团的贷款，最好的办法就是发行股票。那玩意儿可是弄钱的好东西，只要能够卖出去就行了，不需要还的。本来得州太平洋集团一直帮着IBM抬轿子，让联想砍价的空间大大压缩，这个时候联想需要资金，它跑出来了，真是高盛的好哥们儿。

得州太平洋集团可不是省油的灯，它知道如果就自己一家出现的话，会很容易让联想以及中国政府反感，所以，它又拉上几个哥们儿，组团儿来忽悠联想。后来名单公布：得州太平洋集团、泛大西洋集团（GA）和新桥集团（NCL）成为联想的战略投资者，以3.5亿美元认购联想面值为1 000港元的273万股非上市A类累计可换股优先股以及可用作认购237 417 474股联想股份的认股权证。

联想跟得州太平洋集团、泛大西洋集团以及新桥集团商洽发行股票，其实就是为了给IBM进一步从联想套现准备现金。联想从三家私人股权投资机构获得资金净额为3.47亿美元。按照高盛在谈判中提出的资金支付策略，联想拿到3.47亿美元之后，按每股2.725港元回购IBM持有的435 717 757股无投票权股份，总价为1.52亿美元。

得州太平洋集团跟高盛是死党自然不必说，新桥集团的发起人是得州太平洋集团，进入联想配合得州太平洋集团自然也不在话下。泛大西洋集团成立于1980年，是全球著名的股本直接投资公司，跟高盛私交甚好，之前已经投资过从联想集团分拆出去的神州数码。

泛大西洋集团有一位坐镇伦敦的董事总经理Adrianna Ma，尽管远在万里，她却领军中国区业务，是泛大西洋集团全球投资高级人才。这位大姐在加盟泛大西洋集团之前，曾担任惠普(Hewlett-Packard)的项目经理。惠普并购康柏的时候，高盛是惠普的财务顾问，Adrianna Ma跟高盛的关系颇为密切。这次，高盛以引入战略投资者的名义，让泛大西洋集团进入联想，这位坐镇伦敦的老朋友怎么会袖手旁观呢？

现在明白了吧，得州太平洋集团等三家所谓的战略进入联想，目的还是为IBM的资金套现。三家公司进入后，联想集团的格局立即发生了变化，按照约定，273万股可换股优先股共可转换为1 001 834 862股股份，占联想已发行股本总额的13.4%，转化之后占扩大后已发行股本的约10.24%；认股权证共占联想已发行股本总额的3.18%，认购之后占扩大后已发行股本的约2.63%。

好啦，现在只有不到45亿港元的联想，贷款11.5亿美元，还拿了高盛朋友们的3.5亿美元股权融资资金。总计，高盛跟他的朋友们一共给联想筹措了15亿美元。联想收购资金问题彻底解决，这是一件令联想集团相当开心的事情。

不过联想集团能够开心得起来吗？小马拉上了大车，收购本身前途未卜，柳传志跟杨元庆领衔的联想，已经把命运交给了高盛跟他的朋友们。得州太平洋集团他们选择投资联想，美其名曰是看好联想在PC业务方面的前景，事实上，他们是希望在IBM没有抛售联想之前，跟着IBM一起发财，让柳传志跟杨元庆他们拼命地为自己赚钱。

世界上没有稳赚不赔的生意，高盛跟他的朋友们有了保障。

高盛给联想贷款，进行抵押自然不必说，联想集团以及他的子子孙孙都抵押给了16家银团机构，那么得州太平洋集团怎么能够稳赚不赔呢？三家投资者拥有的优先股在转股前每年都可获得4.5%的固定累计现金股息，按季支付。除此之外，董事会事实上已经掌握在他们手上，一旦柳传志跟杨元庆领衔的联想出现任何变故，他们就可以利用董事会席位，跟IBM联手控制联想。

控制联想并不难，只要三家战略投资者持有的优先股全部转化成普通股，跟IBM联手控制董事会。根据董事会格局，三家战略投资者每家一名，加上IBM的一名董事，尽管在联合总股本方面低于联想，可是他们足以跟联想派出的四名董事对着干。短暂的欢乐背后，浓厚的失败气息已经扑向了联想跟柳传志他们。