1998年6月30日，华源集团协议受让浙江交联所持浙江凤凰12%的股权，转让价格为每股1.925元，转让金额为2153.35万元。

12月30日，浙江凤凰临时股东大会通过了资产重组方案，董事会、经理层调整完毕，华源入主凤凰。

华源入主凤凰比康恩贝更合算，康恩贝入主时没有把原有的不良资产拿走，只是希望注入优质资产来拉动上市公司整体业绩，可惜所谓的优质资产也具有时效性，一旦优质不怎么优的时候，那么就被淹没在不良资产的烂泥中，业绩出现巨大滑坡。

资本高手华源武功非凡，对凤凰使出一招乾坤大挪移，把凤凰城和康恩贝制药不良资产全部拿走，其中拖累凤凰多年的不良资产凤凰城整体出让反而实现2785万元投资收益，说明地方政府支持力度很大。

1997年最后两天时间内，凤凰依靠投资收益一举扭亏为盈，净利润1118万元，净资产收益率达10.62 %，满足了今后配股的要求。

日化航母梦

本次收购的背景：华源集团很早就有进军日化行业的想法，与凤凰接触缘于一个偶然的机会，华源提出打造“日化航母”的战略目标，深深打动了兰溪市政府的心。兰溪市政府以“不求所有，但求所在”的真诚合作精神，主动傍上中央企业这个大款。双方进展异常顺利，10月接触，11月签订协议，12月完成交接。

迁址更名，是华源提出的重组条件之一：迁址，是将总部迁址浦东新区，充分利用上海的区位优势，而生产基地仍在兰溪；更名，是将浙江凤凰与华源股份、华源发展、华源凯马一起，纳入华源系，集中整体规划，这才是完整意义上的华凤重组。

引进华源重组，是兰溪市政府无奈的选择，出发点是希望引进华源做大做强凤凰，本着有利于当地职工就业、凤凰发展、地方财政这三个方面考虑。因此，不仅帮助华源资产置换、减员增效（提前退休的120多名浙江凤凰职工纳入市社会统筹安置），而且对迁址更名这样的条件都表示同意，这为以后华源对浙江凤凰第二次资产大挪移提供了便利条件。

空手道冠军

据称，华源注入的中纺城上半年实现主营业务收入1.09亿元，净利润2632.3万元，按凤凰持有的38.2％的股权计算，上半年投资收益可达1000多万元。1997年 7月31日中纺城的整体资产评估，其总资产为5.5亿元， 负债 3.1亿元， 净资产为2.1亿元，评估时每股净资产为2.11元。

1998年7月31日，凤凰以每股2.26元，受让华源集团所持中纺城12.7%股权，总价款2873.27万元，受让后，凤凰持有中纺城51%的股权。

1998年凤凰年报，净利润 2092万元，净资产收益率 16.58%。

华源收购凤凰的成本是相当低：

第一次收购凤凰29.09%的股权，名义拿出了5220万元收购款，但是拿回4500万元中纺城转让款，等于只掏了720万元。

第二次收购凤凰12%的股权拿出2153万元，可是又拿回去2873万元。

仔细一算：华源实质上是用中纺城51%的股权换来了浙江凤凰41.09%的股权，一分钱都没有花。而且还向兰溪市财政局借了4500万元，直到2008年也没有还完。

这比空手套白狼还厉害，人家是空手，华源不仅没有掏钱买，还拿回了钱。

想走没那么容易

华源注入的这个中纺城，到底是什么样的优质资产呢？

凤凰年报显示，中纺城盈利能力逐年下降：

1997年1～10月净利润2169万元，1998年净利润4052万元，1999年1～9月净利润才806万元！

2002年年初，国务院派驻大型国企监事会审计华源账目，查出凤凰1997年财务报表作假：原来，当年凤凰实际亏损，背后隐藏着2700万元假账。

就是说，华源注入的并不是什么优质资产，而是披着狼皮的羊。

中纺城快要原形毕露，日化航母泡影破灭，华源开始考虑逃跑，想卖壳挣钱。

1999年11月4日，凤凰召开董事会，审议通过了新的资产重组议案：

决定以13000 万元的价格将其所持有的中纺城51%股权出让给华源集团，并以13000万元的价格收购北京亚都科技股份有限公司所持北京亚都室内环保科技有限公司80%股权及系列无形资产。

本次资产重组的背景是，北京亚都要收购华源集团所持凤凰的股权，北京亚都还到兰溪市参加了一次股东会议。但是地方政府、凤凰职工强烈反对，相关资产置换协议也遭主管部门否决，北京亚都无法获得豁免全面要约收购义务，无法按框架协议的约定受让股权，华源集团逃跑失败。

2000年5月13日，浙江凤凰与华源集团、亚都科技签署了终止协议。6月20日，浙江凤凰临时股东大会批准，终止与北京亚都的资产重组及向华源集团出让中纺城51%股权的行为。

点评：资产重组的核心是：不良资产的剥离和优质资产的注入。华源在不良资产剥离方面是成功的，在低成本借壳方面也是成功的，但是华源确实也没有什么优质资产注入，这导致凤凰的翅膀没有办法舒展起来。

转战医药 小试牛刀

一个老祖宗

纺织行业的成功，使华源跻身于中央兵团，继续做大华源是周玉成的梦想。可纺织行业发展空间已经不大，又处于相对低谷，农机、日化等行业的尝试结果都不理想，因此，华源下一步发展什么新产业是周玉成一直思考的问题。

作为纺织巨头，华源一直和美国杜邦、德国赫斯特等国际纺织巨头合作。从1995年开始，在当时化纤业的利润空间还非常大的情况下，赫斯特开始逐步淡出纺织业，杜邦也试图从纺织领域慢慢撤出。华源的这些合作伙伴开始纷纷转型，将发展的重点转向了制药和生命科学领域。这种战略性的调整无形中使华源受到了启发，华源未来该怎么走？

1999年，周玉成醒悟了，感觉到华源需要转型，进军医药行业。纺织和制药在表面看似风马牛不相及，但化学纤维和化学制药同源于石油高分子化学领域，都是一个老祖宗。

以石油化学为上游，往下向左走是纺织纤维，向右走是化工原料、再往下走就是医药，这就像一个倒“Y”形，医药和纺织有天然的联系。因此，杜邦、孟山都、巴斯夫、赫斯特、拜耳这些著名的跨国公司，在以制药闻名之前都曾是国际纺织行业的巨头。

华源决定整合医药行业，原因：

第一，全球医药行业有非常好的前景；

第二，中国有一定的优势和机会；

第三，华源具备这个可能。中国医药现状是小而全，过于分散，六七千家医药企业分散在全国所有的省市。如果说纺织行业没有什么特大型企业，市场集中度低，那么医药行业就更低，纺织行业的中型企业都比医药行业的大型企业大。医药企业规模小、分散的结果，中国的药只能够走仿制药的道路，因为没有足够的资金去投入研发，只能低端仿制，重复生产。因此，整合医药行业对华源来说既是挑战，又是机会。

初恋情人

就在华源想进入医药行业，寻找合适的猎物时，却得知江山美人要转让的消息。在江苏海企与靖江市政府讨价还价的过程中，华源闪电出击，迅速与靖江市政府达成协议。

2000年7月，华源集团以2400万元的低价收购了靖江糖厂，从而间接控制了江山制药。可以说江山美人是华源涉足医药产业的初恋情人。

2000年10月31日，浙江凤凰临时股东大会批准：

浙江凤凰以所持有的中纺城51%股权（评估价格为14105万元）及对其1950万元的债权与华源集团所持有的靖江糖厂91.3% 股权（评估价格为16137 万元）进行置换。

2001年1月11日，靖江糖厂改制为江苏华源，注册资本为14559.9万元，其中华源制药占91.3%，华源集团占8.7%。3月14 日，浙江凤凰名称更名为上海华源制药股份有限公司，注册地址迁移至浦东新区。3月21日，浙江凤凰股票简称变为：华源制药。

本次资产置换的结果：华源又一次发挥空手道冠军的水平，低价购买高价转让，等于只用241万元就把中纺城51%的股权买回去了（2400×91.3%-1950）。