凯马一年一轮回，华源集团重新掌控。不过凯马真是不争气，一年不如一年。

2004年，华源凯马销售收入22.3亿元，净利润640万元，总资产34.2亿元，净资产 9.7亿元，各项指标都低于1998年。

点评：华源在农机行业的失败，一方面说明产业整合经验具有一定的适用范围，

另一方面也迫使华源要进一步做大，就要再整合其他产业。

凤凰涅槃 浴火重生

传说凤凰是人世间幸福的使者，每五百年，它就要背负着人世间的所有不快和仇恨恩怨，投身于熊熊烈火中自焚，燃为灰烬，以生命的终结换取人世间的祥和和幸福。在肉体经受了巨大的痛苦和轮回之后，它们才能从灰烬中得到新生，成为辉煌永生的火凤凰。

中国股市有很多乌鸡变凤凰的故事，很多ST股一有重组消息就鸡犬升天。名副其实的凤凰股票也是多次涅槃，多次重生，每一次它以自己的垂死挣扎来不断提醒大家：股市有风险，入市需谨慎。

凤凰诞生

浙江凤凰化工股份有限公司是中国第一家股票异地上市公司，成立于1988年10月，总股本2466.52万元，其中向社会公开发行510.11万元。1990年12月浙江凤凰进入上海证券交易所挂牌交易，是沪市的“老八股”之一。

1992年，浙江凤凰实现工业总产值13546.5万元，营业收入11568.6万元，净利润782万元，分别比上年增长11.37%、9.98%、13.79%。

凤凰总资产为15225万元，净资产为3935.7万元，下属分厂、分公司和控股子公司22个，拥有14大类、150多个产品品种，各项指标名列全国同行业前茅，跻身全国轻工大型企业行列。天南海北的工业企业一批接着一批纷至沓来，到全国日化行业效益最好的凤凰“取经”。

凤凰衰落

然而红颜易老，凤凰业绩开始逐年滑坡。

1993年，凤凰实现销售收入1.68亿元，在净资产大幅增加的情况下（当年6月配股成功，净资产增加到9582.9万元），实现净利润却是262.3万元，只完成年度利润预算的27.62%，凤凰业绩在上交所的上市公司中名列倒数第一。

凤凰的衰落有两个原因，外因是竞争加剧，内因是投资失败。

外因竞争加剧：外资入侵和经济转轨

20世纪90年代开始，国外日化厂商大举入侵，到1993年，我国50％的日化消费市场被国外品牌占领，世界四大日化巨头全部在中国安营扎寨：美国宝洁在广州，英国联合利华、德国汉高、日本花王在上海。在这些境外合资品牌凌厉的攻势下，包括凤凰在内的一批国内日化企业被抢走了大片的市场份额。

这期间，恰好又是中国由计划经济向市场经济的转轨过程。作为大中型国有企业，凤凰一直有国家下达指导性生产计划并按配额供应计划内生产原料，1993年还有部分配额供应，1994年就全部取消了。

内因投资失败：脂肪醇项目和接手凤凰城

1990年，凤凰的脂肪醇项目作为行业重点项目开工建设。脂肪醇是日化产品的基本原料，当时的论证表明，该产品在国内的前景良好，有较强的市场竞争力。然而待到两年之后投产时，市场已经发生了变化，关键原料椰子油、牛羊油的进口价格上涨了一倍多，而产品售价不变，原料与成品价格倒挂。此外，由于种种原因造成实际生产能力大大低于设计规模，影响了效益的发挥。

兰溪市有一个大型市场项目，建到一层便半途而废。当地政府出面邀请凤凰拯救，刚圈到一笔配股巨资的凤凰也正在寻找合适的项目。最终，凤凰接手这一项目，计划兴建一个集科、工、贸一体化的全国性日化产品、原辅材料市场，并冠名为“中国轻工凤凰城”。凤凰城项目先后投入3000多万元，1994年年底建成，由于种种原因无法聚集人气。

凤凰原有主业出现竞争危机，投资8000万元的两大新项目又失败，凤凰的翅膀变得沉重起来。

作为浙江省重点企业，证券市场稀有的上市公司，凤凰经营业绩的大幅滑坡影响恶劣，政府决定必须尽快扭转这种势头，提出用非正常手段解决效益下滑问题（当时没有对应的名词，今天大家都很熟悉叫资产重组）。

兰溪市政府牵线搭桥，同一方水土成长起来的浙江康恩贝集团，开始尝试支撑凤凰的翅膀。

凤凰涅槃 康凤模式

1994年6月3日下午，上交所新闻例会发布了我国首家上市公司国有股权转让的消息，兰溪市财政局将其持有的浙江凤凰2660万国有股，按每股2.02元的价格协议转让给浙江康恩贝集团，康恩贝成为凤凰的第一大股东。

康恩贝表示将帮助凤凰迅速增强获利能力，其中包括注入康恩贝制药51％的股权，被誉为“康凤模式”的全新资产重组方式在证券市场上引起强烈震动。

康恩贝入主当年，凤凰获得790万元的税后利润，是上年的2倍多。1995年 12月26日，凤凰收购康恩贝制药95％的股权，这一年净利润跃升2446万元，增幅达209.85％，每股收益高达0.31元。

就在外界看来重组渐入佳境的时候，1996年凤凰年报令人大跌眼镜：亏损5687万元，巨额亏损额较前两年盈利的总和还多，每股收益达－0.61元。这一次凤凰较两年前跌得更重了。

对于康恩贝集团来说，康凤重组是痛苦的回忆，今天资本市场最常规的重组手段，在当时却是创新，实施过程中困难重重。

康恩贝重组凤凰的路子没有错，错在当时没有一个与之相适应的外部环境，方案过于超前，第一个吃螃蟹者必然要经历磨难。

新任大股东受到了凤凰老职工的强烈抵触，尽管康恩贝的事业蒸蒸日上，但在当时的凤凰职工看来，仍不能与凤凰同日而语。“他康恩贝的名气、规模都没有我们凤凰大，他想吃掉我们，我们肯定不会答应。”这是凤凰老职工普遍的不平心态。

由于内耗过大，不到一年时间康恩贝就分别在三月、六月、九月换了新老总，职工笑称是麻将里的三六九。

康凤重组的第一年，依靠买卖股权产生的差价，凤凰获得了1000多万元的收益，同时进行了配股，完成了凤凰城的建设和脂肪醇项目的改造。1995年，凤凰新的支柱还未能形成，新收购的康恩贝制药又出现业绩大幅滑坡，不仅没有成为新的利润增长点，反而加重了凤凰的包袱。

此时，证券市场配股政策发生了变更，配股条件由原先三年平均净资产收益率达10%，改为连续三年净资产收益率均超过10%。

康恩贝原先掩盖亏损目的是继续配股，可新政策变化意味融资要再等2年。原先认为有两条路可供选择，一条是实现凤凰与康恩贝的合并，以便合法地将康恩贝的其他资产注入上市公司，实现康凤进一步的重组。可由于当时上市公司与非上市公司合并还没有现成的法律、法规可循，康凤合并的重组方案不仅被证监会打了回来，还被通报批评。

没有办法，康恩贝只好选择从头再来这条路，将凤凰的所有潜亏全部暴露出来变成明亏。康恩贝一方面考虑重新开始，力争3年之后恢复配股权，另一方面也想金蝉脱壳，找个更有实力的企业转让凤凰股权。

二度涅槃 资产大挪移

1997年11月28日，浙江凤凰公告决定进行重大资产重组：

出让康恩贝制药95% 股权，出让价款为 8242.8万元，由康恩贝集团予以回购。将“凤凰城”整体出让给浙江兰溪经济建设投资公司，出让价款为5000万元。以协议方式收购华源集团所持上海中国纺织国际科技产业城发展公司（简称中纺城）38.3%的股份，按每股1.175元的价格，总计收购价款为4500万元。

伴随资产重组的同时，公司大股东也发生变更。

康恩贝集团将所持浙江凤凰的股权分别转让给华源集团、浙江交联电缆有限公司（简称浙江交联），其中转让给华源集团 29.09%的股权，转让给浙江交联12%的股权。转让价格为每股1.925元，总计价款为7373.52万元。

显然，浙江交联是个股托。

根据规定，收购上市公司30%的股权需要发出要约收购或者向证监会申请豁免，华源如果直接收购41.09%的股权，时间来不及。所以华源找个股托，先分开来收购，控制在30%之内，然后第二次收购时申请豁免。