第四章 密谋收购

三情相悦

珠联璧合

丰原产业规划重点是做大农产品深加工，发展大生化产业。维生素产业本身是生化产业的一个下游分支，在丰原生化产业规划中，维生素被列入产业链。

维C是维生素产业中竞争最激烈、也是国内企业具有相对技术优势的一个子行业。维C是以山梨醇为原料，向下加工延伸的产品，山梨醇是葡萄糖催化加氢生产的，丰原生化是中国最大的农产品深加工企业，核心产品第一步生产的中间品就是葡萄糖。维C的生产工艺是利用生物发酵，而丰原的核心技术就是生物发酵，因此维C产业是丰原生化进入维生素行业首选目标。

另一方面，维C本身属于医药原料，与丰原药业产业发展吻合。

因此，进入维C行业符合丰原两大核心产业的发展战略。

2002年年初，李荣杰特意咨询集团顾问王永斌：“维C行业我们要收购哪家企业比较好。”王永斌回答：“中国有4家大的维C企业，其中江山制药的技术最好、成本最低、人员包袱轻。如果能收购江山制药是丰原最好的选择。”

愤然退出

江山制药对于中粮集团和江苏海企来说，本身是参股的公司，又是非主营业务，并没有战略控制的意图。海企早已收回全部投资本息，原先是希望江山制药能独立上市，好多赚点钱。中粮是高位接盘，被套住，账面一直是亏损的，虽然眼下江山业绩逐渐走出低谷，但是维C行业竞争激烈，变化无常，万一维C价格又跌下去，又不知到猴年马月才能解套。因此，中粮也希望通过上市高价退出。

华源的收购打乱了中粮和海企如意算盘，江山制药已经被装进华源制药，再独立上市可能性不大，而且华源也不会同意。

中粮和海企原先想卖给华源算了，可华源是什么公司，是低成本扩张的高手，卖给我可以，不仅不能溢价转让，还要打个八折。

2000年年底，罗氏对江山暗送秋波，中粮和海企异常兴奋，原先想高价卖给罗氏，可先是被华源否决，耽误时机。2001年罗氏因为涉嫌垄断维C，被欧盟重罚，不仅官司缠身，而且收购江山要接受欧盟反垄断部门的批准，这时罗氏的态度开始变化，一直拖延。

中粮和海企感觉与罗氏合作的有变数，即使罗氏最后能答应收购条件，判断华源还是会变脸的，因此，两家都积极希望能找到其他买家，退出江山。

在这时候，丰原这个买家的出现，受到中粮和海企的热烈欢迎。

寻找新靠山

以孔智为首的江山管理层，一直被维C市场激烈竞争所困扰。此时国际化工巨头巴斯夫收购了武田制药后，高调提出要收购东北制药总厂。罗氏把中国的三家维生素企业合并，成立新的罗氏上海维生素有限公司，不仅与江山亲密接触，也对国内其他维C巨头不离不弃，频繁接触，关系暧昧。

就在国际维C巨头入侵、产业整合加剧之际，江山股东内部斗争却处于白热化状况，大家连开会都不愿意开，更谈不上给江山增资。内外交迫之下，孔智也希望找一个新靠山，解救江山。

通俗一点，你们都想抢美人，可连一点化妆费、首饰都不想添，等我年老色衰的时候，谁给我葬花呢？

孔智原先对罗氏大献殷勤，可罗氏真不是善主，居然提出要裁员一半作为收购条件，这使孔智大伤脑筋，还没有收购就这样，收购后岂有我安身之地。

另一方面，孔智对华源也没有好感。首先，华源否决与罗氏的合资，把江山制药装进上市公司，损害了其他股东的利益，毕竟新兰公司也是小股东，损害新兰公司的利益就是损害管理层的利益。其次，江山管理层一直是江山的实际控制人，华源的介入加强了对江山制药的控制，导致孔智极为不爽。

孔智是江山制药创始人，1990年以前就是靖江糖厂的厂长，成立江山制药时是兼任靖江糖厂的厂长，后来是因为其他股东提出管理层要独立于大股东，才辞去大股东的厂长职务。江山制药成立以来12年中，孔智一直是担任江山制药总经理，在江山是一言九鼎。

赵光明（化名）是1999年3月29日担任江山制药的董事长，无论从年龄、资历、贡献和政治关系，赵光明都没有办法和孔智比。在华源没有介入前，对孔智来说，赵光明这个董事长只是个摆设，自己完全独立经营。可华源收购了靖江糖厂，赵光明摇身一变，成了华源制药的副董事长兼任江苏华源和江山制药的董事长，这样赵光明从虚的领导变成实的领导，开始干涉管理层的工作，当然引起以孔智为首的管理层的不满，双方关系很差。

因此，以孔智为首的管理层无论是从自身利益角度考虑，还是从企业利益考虑，都希望引进新的战略投资者，对抗华源的控制。

点评：丰原收购江山，是三情相悦的好姻缘，自己喜欢美人，人家也愿意卖美人，美人又主动想投怀送抱，何乐而不为呢？实际上江山管理层的态度是收购关键，如果没有管理层的配合，不仅像尽职调查和布局“修宪”等行为无法完成，更谈不上还能把华源蒙在鼓里了。

天赐良缘

中粮、海企和罗氏谈的时间长，又被华源阻击，不想在罗氏这一棵树上吊死，通过中介公司开始秘密寻求其他买家。

丰原在上海通过中介公司得知转让信息，当然很感兴趣。于是丰原与中粮、海企进行秘密洽谈，孔智也积极参与，穿针引线。

丰原提出的收购原则是绝对控股，不仅要收购两家所持江山制药的全部股权，而且要收购江苏医保和新兰公司所持江山股权。

中粮、海企表示同意转让全部股权，同时表示能做通江苏医保和新兰公司的工作，协助丰原收购江苏医保和新兰公司所持有江山制药的股权。

关于收购价格，中粮和海企要求溢价收购，以与罗氏初步洽谈的价格为依据，即在江山制药净资产28655万元基础上，溢价30%，江山全部股权总价值为3.72亿元。

丰原因为看上了江山这个美人，价格没有太计较，原则上同意按净资产溢价30%，但是净资产具体的数额需要派人审计后协商确认。

孔智提出，丰原收购后对江山制药不要裁员。

丰原表示，这不存在问题，我们要进一步做大做强江山，裁员干吗？

天上掉下个大馅饼，终于等到英雄救美了。

中粮、海企高兴坏了，孔智也打心眼里舒畅，特别是了解丰原的产业背景、发酵技术后，孔智感到，这对江山来说是个天赐良缘。

2002年4月10日，南京中信大厦江苏海企会议室，江山制药召开股东会讨论合营公司与罗氏合作事宜，其他股东开始把向罗氏投怀送抱的心收起来，决定修改与罗氏的合作态度，达成一致意见：

股东各方一致认为，应始终把谋求合营公司的发展作为合作谈判的主线，同时兼顾股东和员工的利益。据此，对于下述三个关键问题，股东各方应坚持统一立场：

1．关于价格。鉴于罗氏已口头接受合营公司各方股东提出的3.72亿元的报价，股东各方一致同意，在得到罗氏有关接受报价的书面文件后，应与其继续保持接触。各方同时声明，以上价格仅限为股权转让价格，不包括裁员、环保等其他费用。

2．关于裁员。股东各方一致认为，罗氏未入主江山前，股东各方及合营公司管理层不向其作出裁员的任何承诺。

3．股东各方一致同意，限定罗氏于6月底前必须通过欧盟的反托拉斯调查并获得购并批准，否则将终止合作谈判。在此之前，合营公司可以与之接触，但不再接受其进一步调查。

在与罗氏的合作谈判过程中，还要注意罗氏真假收购问题。从罗氏近期的表现分析，不排除罗氏内部决策已经发生变化，有假收购的可能，借机套取合营公司的核心机密。罗氏近来在国际维C市场上频频散布有关购并江山的消息，严重损害了合营公司的利益，对此，股东各方认为有必要向罗氏方面提出严正交涉。

股东各方一致认为，在与罗氏合作谈判的同时，合营公司还应积极寻找机会，谋求更大的发展，如与罗氏的古龙酸收购、贴牌加工等商业合作，以及抓紧着手进行上市的准备工作。

点评：丰原因为爱上了江山，所以很大气。中粮和海企感觉这个买家真是个好人啊，很好合作，孔智更是兴奋不已，大家一致行动开始全力与丰原合作。事实上收购江山的成功不仅取决于李荣杰的远见卓识，也取决于当初比较大气，有时候吃亏就是占便宜，斤斤计较，是干不成大事的。

以彼之道 还彼之身

鉴于前期与华源的战斗经验，特别是华源发展医药产业战略已经明确，海企和中粮一致认为华源肯定会反对丰原的收购，不可能放弃江山制药控股权。

如果直接转让江山制药的股权，华源反对的手段很简单：可以直接不同意，也可以同意转让股权，但是行使优先购买权，这样丰原就不能成为控股股东。

海企和中粮决定效仿华源的收购方法，即直接把自己的壳公司卖掉，这样就绕开与华源协商同意的问题，也就不存在华源有优先购买权，而且也能解恨，你当初用这招对付我们，现在我们也用这招对付你，看你有什么话说。