现申请人根据中华人民共和国法律的有关规定，按照申请人在合同中约定的仲裁条款，特向贵仲裁委员会申请仲裁，请求作出公正裁决，裁决撤销江山公司有关修改合同和章程董事会决议，以保护申请人的合法权益。

选择上海仲裁委的原因是，华源集团总部是在上海，华源在上海的能量不是一般的大，否则怎么能对上药集团实施蛇吞象呢？

因此，华源有信心在上海通过仲裁裁决来阻击报批。

这是一招围魏救赵的好棋，既然报批这个环节我华源搞不定你们，我现在直接申请仲裁，这样你们无法顺利报批，必然要调头与我进行仲裁决战，可这仲裁地点是在我老家，我在这地方挖个坑，把你们活埋了，不冤死你们才怪呢？

11月19日，上海仲裁委快速向EA公司、RT公司、江苏医保、新兰公司发出《关于“SV2002082江山制药合同争议仲裁案”仲裁通知》:

申请人江苏华源已就题述合同所引起的争议向本会提出仲裁申请。本会根据合同中的仲裁条款已予以受理。现将申请人提交的仲裁申请书及所附证明文件一式一份分别发送给你四方，并通知如下……

点评：江山争夺战正式开战，华源围魏救赵，主动申请仲裁开战，起了个好头，8个月后，丰原也以其人之道，还治其人之身。

积极备战

华源这次阻击报批，表面上是针对原股东的行为，实际上是阻击丰原入主江山，因此，丰原开始积极准备战斗，一方面是为了保护布局“修宪”的成果，使其顺利合法化，另一方面也是为了以后的股东争霸做铺垫。

完成收购江山后，孙朝辉开始担任丰原集团副总，分管集团整个销售工作，再具体负责投资项目精力不够，特别是江山争夺战已经开战，需要一位得力干将。丰原投资部现有人员都是老总出身，管理、谈判没有问题，但法律、财务等综合能力欠缺，孙朝辉不由想起远在宿州工作的郭雨亭（化名）。

2002年3月29日，时任安徽省常务副省长张平，主持省政府专题会议，决定丰原集团以承担2亿元债务的方式收购贝斯特公司全部资产。4月3日，李荣杰与时任宿州市市长梁伟国宣布，郭雨亭加入贝斯特公司班子，担任副总经理分管财务，负责收购。

2002年是丰原大发展的一年，对外收购和自建项目很多，张成和孙朝辉工作都太忙，丰原投资部人员严重不足。结果贝斯特项目变成张成定期指导，郭雨亭一人全面负责。

贝斯特公司是副厅级企业，总资产11亿元，内含10多个法人主体，收购期间存在大量的项目研究、债务重组、法律协议、经营控制等工作。郭雨亭充分利用贝斯特公司人员完成全部收购工作，自身在财务、法律和投资等几个领域的能力大幅提升。完成贝斯特公司项目收购后，郭雨亭继续兼任副总经理，协助新公司总经理整合、经营工作。

孙朝辉向李荣杰建议，调郭雨亭回来主持投资部工作，李荣杰说：“投资部里面的人都是干过老总的，不好管，小郭行不行？”

孙朝辉说：“在别人手下干我不知道，在我手下干肯定行，在你手下干更行。”

李荣杰哈哈一笑：“好，回来。”

11月9日，丰原召回在宿州工作的郭雨亭，郭雨亭回来后，很快担任投资发展部部长，在江山争夺战多次战役中，充分发挥综合专业经验。

江山争夺战全面开战期间，丰原有三位具体战斗人员：孙朝辉负责全局，侧重策划、宣传、谈判；王永斌负责技术、管理、协助谈判冲锋；郭雨亭负责法律、财务，主持投资部协助、配合战争各项工作。

布局“修宪”是原股东的协议责任，因此，中粮和海企共同出面委托了江苏金鼎英杰律师事务所（简称金鼎所），指定车涛律师和金杰（化名）律师作为代理人，仲裁费用和律师费用也是由中粮和海企共同承担。

华源仲裁申请的对象虽然还是EA公司和RT公司，但此时这两个公司已经属于丰原了，公章已经由丰原投资部负责管理，因此，法律手续要由丰原办理。

丰原意识到这场战争是持久战，以后经常要办理法律手续，为便于应对今后战争所需要的各种法律手续。丰原决定将EA公司和RT公司董事调整为三位，分别为张成、孙朝辉和香港中联董事兰军。其中：EA公司的法定代表人为孙朝辉，RT公司的法定代表人为张成。

根据香港法律，EA公司和RT公司的重大行为都需要董事到香港律师行当面声明，而兰军是在香港办公的，委派兰军出任董事方便以后在香港办理手续。

点评：对华源来说，丰原收购江山属于恶意收购，肯定有一场恶战。这一点，丰原非常清楚，因此，战斗一打响，丰原就积极准备战斗。

重拳出击

12月4日，郭雨亭携带EA公司和RT公司公章到南京，与江苏海企奚德仁、金鼎所车涛、金杰首次会面，商谈如何对华源的阻挠进行反击。郭雨亭首次参与江山项目，很快就进入状态，提出不少建议。车涛感叹道：“郭部长不简单，还真懂法律。”

合作三方共同策划了一套组合拳，决定以江山制药四方股东的名义重拳出击，痛打华源。

向华源制药和江苏华源发出《声明》

近日，我们发现华源制药在2001年年报中非法合并江山公司的财务报表，我们感到极大的震惊。该行为严重违反了中国公司法、证券法及有关财务管理法律法规，我们表示强烈的愤恨！

对此，我们严正声明如下：

华源制药在2001年年报第四部分第（三）项中称“根据该公司章程及董事会有关决议……江苏华源取得了对江山公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，本公司将江山公司2001年12月31日的资产负债表纳入合并范围，并将该公司2001年1至12 月份的利润表也纳入合并范围，相应对期初余额进行了追溯调整。”我们四方股东认为上述关于合并报表的公告无任何事实和法律依据，涉嫌财务造假，是严重的违法行为。

关于2002年8月20日签订的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》及董事会决议，我们认为是在江苏华源隐瞒上述违法事实，对我们四方股东实施欺诈的情况下签署的，现郑重声明撤销该协议。对于上述违法事实，我们保留依法追究上述违法行为对我们各方股东造成损害的权利，并保留追究有关直接责任人法律责任的权利。

鉴于你们不仅不纠正违法行为，反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本，并向江苏省外经贸厅等部门虚构事实，恶意投诉，甚至于2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企图阻挠江山公司股东正常修改的合同、章程文件依法报批。

为此我们着重要求你们立即纠正有关违法行为，向我们做出书面解释，并向政府部门澄清事实真相，执行董事会决议，完成报批手续，同时立即撤回投诉和仲裁申请。如在一周内未达到我们的要求，我们将依法采取一切必要的措施，追究你们的违法责任，以维护我们的合法权益。

一句话：你赖皮，我们也赖皮，我不知道你以前非法并表。

向江山制药发出禁止并表的《函》

江苏江山制药有限公司：

鉴于我们发现华源制药在2001年年报中非法合并江山公司报表。在该违法行为未得到纠正之前，我们要求江山公司财务报表仅限于在公司查阅，对各股东均暂不报送正本及复印件。

完成上述文件后，很快在南京盖上江苏医保的公章。

12月5日，车涛、金杰和郭雨亭三人一起到靖江，江山制药积极配合。

孔智说：“华源伪造的那份协议肯定还在，抓住这份协议是战斗的要点。”

季伟雯说：“华源真不像话，你对中粮和海企申请仲裁也就算了，怎么对新兰公司也下毒手。”

在江山制药总经理秘书史文韬（化名）的协助下，《声明》和《函》都盖上新兰公司的公章，同时在金鼎所已经起草好的《回执》上面盖上江山制药的公章：