11月6日，江苏华源向江苏省外经贸厅外资处上报《关于江山制药外方股东（EA公司、RT公司）恶意隐瞒股权转让行为的情况说明》，以职工闹事、干部上访为理由，企图威胁省厅，阻止审批：

现将江山公司外方股东（EA公司、RT公司）隐瞒股权转让行为的有关具体情况向贵处作如下说明：

一、江山公司合同和章程的修改决议，实质上是两外方股东为恶意隐瞒出售持有江山公司股权的EA公司、RT公司而设置的一个圈套。

8月20日，江山公司在成都召开三届九次董事会，EA公司和RT公司提出修改江山公司合同和章程，其借口是原江山公司合同章程中某些条款缺乏规范性，他们只字未提EA公司、RT公司将转让他人，仅隔二十多天于9月18日，EA公司、RT公司已经转让给香港中联，EA公司、RT公司却迟迟于10月11日才向我公司通报这一实际的巨额股权转让行为。从以上事件的时间衔接上可以充分说明，EA公司、RT公司早有预谋，为满足买方日后控制江山公司的目的，提出修改江山公司合同章程，实际上是两外方股东故意设置的一个圈套。我们认为，EA公司、RT公司严重违反了《合同法》的相关条款，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，实属违法行为。

另外，江山公司的五方股东曾经一致约定与罗氏公司洽谈股权转让事宜，并且江山公司与罗氏约定，在谈判期间，江山公司不与除罗氏以外的任何投资者接洽股权转让事宜。2002年6月份，五方股东还一致向罗氏公司发函，提出进一步商谈合作事宜，而EA公司、RT公司在未经其他股东知晓的情况下，恶意串通与香港中联接洽股权转让事宜，这也严重违背了商业道德规范。

二、外方股东恶意串通隐瞒，变相出售股权的行为严重损害了江苏华源的利益。

江山公司是以生产维C原料药为主的中外合资经营企业，维C作为其主导产品，其工业产权是江苏华源的前身国营靖江糖厂给予的。糖厂在20世纪80年代初就已经研发、生产维C原料药，直至1990年将其工业产权转移到江山公司前已经具有相当的生产规模和技术水平，这是糖厂广大干部员工十几年呕心沥血、艰苦创业所取得的成果。

1990年，江山公司是在糖厂千吨维C工程的基础上成立起来的，成立初期，糖厂不仅在技术上给予支持，在人才、资金上也鼎力相助，总之，糖厂将其最精华的部分给予了江山公司，当时的付出绝对是无私和毫无保留的。江山公司成立后，糖厂一如既往继续从各方面给予江山公司全力的支持，履行了大股东义务，承担了大股东责任，江山公司之所以有今天，凝结了靖江糖厂乃至后来的江苏华源全体干部、员工的全部心血，他们对江山公司有割舍不了的情结。

当江山公司外方股东相互串通，恶意隐瞒，出售江山公司股权，使我公司失去第一大股东地位后，干部、员工群情激奋，难以遏制，在强烈谴责的同时，纷纷表示要联名上访，请求上级外经贸主管部门慎重处理此事，决不能让外方股东的图谋得逞，以免引起群众性的集体上访，影响安定团结的政治局面。

三、针对两外方股东的恶意隐瞒行为以及背后隐藏的目的，我司强烈请求贵处对江山公司的合同和章程修改不予审批及转报。

另外：江山公司经营层上报的有关合同和章程的修改方案，未经董事长同意，董事长已责令江山公司经营层迅速收回上报材料，以免引起不必要的后果。作为江山公司第一大股东，我司对江山公司的过去、现在和将来，都始终抱着极为负责任的态度，出于对江山公司今后前途的考虑，我司认为，对江山公司合同和章程的修改应由股东各方，在遵循《合资法》、《公司法》及其他相关法律法规的原则基础上，重新认真协商，再作决议。

同时，我司衷心希望江山公司的中外各方股东之间能戮力同心，精诚合作，致力于公司今后的发展。任何导致股东间心猿意马、相互争斗，影响公司发展的行为，都是各方股东以及关心江山公司前途的各界不愿意看到的。

点评：把报批与职工闹事联系起来，这是很典型的阻击理由。实际上，糖厂的创始人是孔智，糖厂原先支持过江山建设的人，要么已经退休了，要么还在江山工作，谈不上什么愤怒。

围魏救赵

丰原考虑到以后与华源在江山制药存在股东合作关系，并不希望与华源的关系特别僵，毕竟还有两个小股权要收购，因此，丰原希望能与华源交流洽谈。

10月30日，丰原发函给江山制药，表达希望与华源洽谈的意愿：

孔智总经理：

丰原集团已经通过合法手续，委托香港公司收购江山制药股东单位EA和RT公司，实际已是江山制药的控股公司。近两天我公司副总经理孙朝辉先生一行准备到上海，顺便经江山制药了解情况，并拟拜访赵光明先生、丁志学先生（化名），敬请孔总予以转告。

然而此时华源不愿意接受事实，一心想改变事实。虽然江苏华源一直对江苏省外经贸厅下工夫，企图阻止报批。但江苏海企毕竟是江苏省省属重点企业，在江苏省的政治背景不容忽视。修改江山“宪法”本身是丰原收购江山股权的基础，也是股权转让协议的重要附件，如果被华源阻击成功，就等于海企和中粮违约。

因此，海企和中粮开始积极打压华源的进攻，海企负责在江苏省外经贸厅应战，中粮负责在外经贸部应战。

尽管华源四处阻击，然而从各级审批部门反映的信息看，战况不容乐观。毕竟报批文件是你华源签过字的，现在你想赖皮，谈何容易？外经贸部、外经贸厅真批了也没有错，华源也没有合适的攻击借口。

华源感到正面阻击有难度，决定以申请仲裁的方式来迂回阻击。通常报批文件如果处于仲裁状态，那么外经贸部、外经贸厅再审批于法于情都是不合适的。而且即使你批了也没有用，因为司法裁决大于行政审批。

11月18日，江苏华源向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（简称上海仲裁委）提出《仲裁申请书》，仲裁申请把EA公司、RT公司、江苏医保、新兰公司这四方股东同时列为被申请人：

仲裁申请依据：

申请人根据2001年1月15日与被申请人签订的《江山制药合同》第46条仲裁条款提出仲裁申请。

仲裁请求：

1．裁决撤销申请人与被申请人于2002年8月20日作出的《江山制药三届董事会第九次会议关于同意修改合营合同、章程的决议》；

2．裁决被申请人承担申请人所支付的律师费；

3．裁决被申请人承担本案仲裁费。

事实和理由：

申请人与被申请人于1990年共同投资成立江山公司……

申请人和被申请人曾经一致约定与罗氏公司洽谈有关江山公司股权转让事宜，并且与罗氏公司约定，在谈判期间，江山公司不与除罗氏之外的任何投资者洽谈股权转让事宜，2002年6月，申请人和被申请人还一致向罗氏公司发函，提出进一步商谈合作事宜。

2002年8月20日在被申请人RT公司和EA公司的提议下，江山公司召开了第三届董事会第九次会议，被申请人RT公司和EA公司为了有利于江山公司股权转让事宜的顺利进行，建议修改江山公司的合营合同和章程，基于申请人和被申请人就有关将江山公司部分股权转让与罗氏公司曾经达成的共识，申请人在董事会上表示同意修改合同和章程，并签署了相关的董事会决议。

然而，仅在董事会召开二十多天后，被申请人RT公司和EA公司已经将其所持有的江山公司全部股权转让给香港中联，而被申请人于2002年10月11日才将上述转让事宜告知申请人。

从上述事实可以看出，被申请人RT公司和EA公司对于整个事件早有预谋，在申请人和被申请人共同与罗氏洽谈股权转让期间，被申请人RT公司和EA公司只字未提转让股权事宜，还一再表示同意与罗氏洽谈，积极参与谈判，同时提出修改江山公司合同章程以便股权转让顺利进行。被申请人的上述行为让申请人误以为修改公司章程是针对向罗氏公司转让股权而进行的，所以作出错误的意思表示，使得被申请人RT公司和EA公司的阴谋得逞，申请人的意思表示显然是因为重大误解所引起的。