（4）此外，还存在其他重大的侵犯股东权益的重大违法行为。

上述行为表明，江苏华源完全从自身私利出发，采取诬陷、侵权等手段，无视其他股东行为的合法性及合法权益，也无视江山公司的经营和发展，违背诚实信用，出尔反尔，是一种单方面撕毁合同的重大违法行为，也根本违背了一个企业应当具备的商业道德和商业信誉。对此我们将保留依法追究其上述违法行为的权利。

我们认为，江苏华源采取上述种种非法手段，企图阻挠董事会决议报批的违法行为已经对江山公司的经营和发展及其他股东的合法利益造成了严重的损害，也对江苏省良好的投资环境造成了不良影响。为了避免损失的进一步扩大，我们特对上述情况予以澄清，恳请江苏省外经贸厅能够以事实为依据，以法律为准绳，尽快向国家外经贸部表明态度，澄清事实，促使江山公司合同章程尽快报批，维护我们的合法权益，使江山公司的正常生产经营不受干扰，发展不受影响，以维护江苏省良好的投资环境，促使江苏经济的更快更好发展。

如果上述问题不能得到迅速解决，我们将采取一切合法手段伸张正义，维护我们的合法权益。

请贵厅尽速解决为盼！

抄报：对外经济贸易合作部外资司

点评：金鼎所策划，海企出招，其他股东积极配合，丰原参与，打出了一套漂亮的组合重拳，好戏开场。

不服不行

四方股东这套组合拳确实有效，不提供江山制药的财务报表本身就是大麻烦，抓住造假不放松，又威逼东华所，华源制药感到麻烦大了，对手确实不是好欺负的。

12月13日，华源制药经过内部讨论，发出《关于2002年12月4日声明的复函》。

敬启者：

本公司于2002年12月5日收到上列各位冠以“声明”的信函，信中阐述了三点：

第一，指责本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》将江山制药的资产负债纳入合并范围为财务造假。

第二，指责江苏华源撤回对合资公司合同、章程的修改及由此提起的仲裁。

第三，如果江苏华源不撤回仲裁，将采取一切必要措施。

本公司阅后，对这份“声明”深表遗憾！

本公司首先必须对公司下属控股及实际控制的投资公司合并财务报表的正确立场作必要的澄清。

本公司认为合并财务报表并非是任何企业有权任意决策的问题，这是一项必须遵守的企业会计准则。根据财政部发布的《合并会计报表暂行规定》第一条：我国境内的母公司应当对子公司编制合并财务报表。第二条又规定，凡拥有过半数以上股权，或根据章程和协议，有权控制经营政策的子公司的会计报表应当纳入合并会计报表范围。本公司正是根据这一法定会计准则制作年报，希望各位对照文件取得正确理解。

其次，本公司认为江山制药合资方在以往的数年中进行了卓有成效的合作，并在维C市场上取得了良好业绩，只是各方为实现各自新一轮的发展计划，才共同协议，统一向罗氏公司洽谈公司转让事宜。但正当谈判进程之中，江苏华源突然接到丰原集团的书面通知，丰原已通过香港公司已实际收购了江山制药的股东——EA和RT公司。各位可以想象，当时的江苏华源会是何等样的心情！再联系几乎发生在相同时间内，你们又提出了对合资公司合同、章程的刻意修改，如果各位再设身处地，又会是何等样的心情？

再次，请各位再深度思考一下，这封声明中把仲裁和合并财务报表这两件各不相干的事情放在一个文件内作为前因后果，作为一种筹码，这是否符合一位成功企业家的风度？

最后，本公司仍然平心静气地奉劝诸位，当今时代诚信是商家的第一要素，尽管我们之间已经发生了一些不愉快的事情。但我们仍然可以和平地讨论你们所关心的问题。至于仲裁一案，归根结底解铃还需系铃人。任何情况下，只有取得双赢才是一项可行的方案，任何损害一方利益的方案都是于事无补的。

如果有了一个双赢的方案，何愁仲裁不能撤回！

华源制药在此郑重向各位表示，谈判的大门是敞开的，请你们，包括丰原公司，应该坐下来共同思考一下各方都能接受的方案，并以坦诚的、公开的方式平等协商，我们相信，这种方式一定会比你们过去的做法更为有效。如果有人采取不理智的做法，我们相信，最终一定会殃及自己。请各位认真研究，并诚恳地恭候回音。

抄送：丰原集团

显然，华源制药害怕了，尽管表面上振振有词，但是措辞已经不再强烈，而且婉转表达了希望协商谈判的意愿。

收到华源的回函后，金鼎、海企、丰原很快通过电话和传真联系，同日迅速完成新的《回函》，进一步对华源制药施加压力：

今日，我们收到你司的复函，现将我们的意见答复如下：

首先，我们认为你司对自身违法行为及可能带来的严重后果仍缺乏正确清醒的认识。你司关于有权合并江山公司报表的辩解恰恰说明了你司合并江山公司报表行为的违法性。依据财政部有关规定，你们在并未取得江山公司的绝对控股权的情况下，却虚构董事会决议，因此你司在2001年年报……的表述显然违背事实，所谓“董事会有关决议”明显是子虚乌有的虚假文件。而所谓会计师的职业判断也只能是建立在虚假事实基础上的判断。在12月4日我们四方股东致你司的《声明》中已经明确指出上述违法行为的严重性，已经违反公司法、证券法、甚至是刑法的相关规定。对此，你们不仅没有清醒的认识，反而抱有企图转嫁违法责任的幻想，显然是荒谬和幼稚的，我们严正指出，违法责任只能由从事违法行为的公司和直接责任人承担。

其次，你司在复函中大谈所谓的企业的“诚信”和企业家的“风度”，试问，从你们进入江山公司至今，你们的“诚信”与“风度”何在？

1．在收购靖江糖厂及进行资产置换的过程中，事先事后你向哪个股东告知过？

2．与罗氏公司洽谈转让江山公司股权事宜，在修改合同、章程前早已终止，这一事实，你们都非常清楚。RT公司及EA公司希望转让持有的江山公司的股权，你们也很清楚，但是你们又何曾拿出过收购方案呢？反而以此混淆视听，歪曲事实。

3．在RT公司及EA公司整体出让已是董事会会后之事，又岂能构成你们重大误解的前提呢？况且，我们四方股东已经委托三名董事抱着极大的诚意，于11月8日到上海当面与你们沟通，你方丁志学、赵光明二人当即表示：8月20日董事会决议上的签字盖章是真实合法的，RT公司及EA公司整体出让是合法有效的，对于向江苏省外经贸厅的投诉表示歉意。但事后，却出尔反尔，赵光明又以江山公司董事长名义再次投诉，企图推翻董事会决议。更有甚者，变本加厉，又提起了仲裁。

4．未经各方股东同意，擅自违法合并报表，欺诈监管机构和广大股民，甚至企图转嫁责任给我们四方股东。

正是由于你们上述种种不讲诚信和风度，甚至是违法的行为，严重伤害了各方股东的盛情和合法权益，损害了江山公司的正常经营发展，才使我们下定决心，采取一切合法手段，以维护我们的自身利益，阻止你们的违法行为。作为江山公司各方股东，从维护江山利益出发，维护我们的合作基础出发，以和为贵，也是我们的一贯的宗旨和做法，但是，没有你们背信弃义在前，我们又何尝想走到这一步。

既然你们想通过谈判达到所谓的双赢，那么就应拿出谈判的诚意。我们认为，首先你们应当撤回仲裁，停止一切非法阻挠报批的行为；其次，对上述行为对我们四方股东造成的伤害表示歉意，并开诚布公地拿出你们解决问题的切实可行的方案。只有这样，才能取得各方股东的谅解，各方才能真正地坐下来，为江山公司长远发展和整个事件的解决达成一致。

请你们面对现实，郑重权衡，尽速与我们沟通，如一味从自身私利出发，一意孤行，只能坚定我们进一步采取法律手段，依法维护我们合法权益和江山利益的决心。

特此回复！

点评：华源制药首先服软，原因是伪造董事会决议是个硬伤，组合拳击中上市公司的要害，华源制药被迫抛出和谈的姿态。

往日丑闻第二次运用，四方股东重拳出击，华源真能妥协吗？

下一章《初战告捷》：银河会议交易内幕，武林高手护驾交易品，四方股东攻破华源阻击。