第七章 初战告捷

投资绣球

丰原一方面积极配合四方股东与华源作战，另一方面策划开辟了第二战场。华源收购靖江糖厂后并没有追加投资，这也是江山制药管理层对华源不满的一个重要原因。丰原表示要积极追加对江山制药的投资，甚至包括加大对靖江市的投资。

孔智提供一条重要信息，靖江开发区想上热电项目，江山或丰原投资热电项目，可以降低维C的生产成本，进一步做强江山制药，而且可以取得地方政府的支持。丰原本身已经拥有几个较大的热电项目，运营情况良好，有完善的热电项目技术和实施经验。利用地方政府的招商引资心态，可以帮助丰原在政治上打败华源，这确实是一步好棋，于是丰原抛出了投资绣球。

12月13日，丰原给靖江市委、市政府发出一份《邀请函》：

丰原在靖江市委、市政府的大力支持下，通过购并的方式控股了江山制药。靖江市优越的投资环境吸引着丰原，准备在靖江市有更大的发展，如开发区的热电项目等。在此诚邀靖江市委、市政府领导在方便的时候莅临丰原指导工作。

12月21日，靖江市委书记刘建国一行到丰原考察，李荣杰董事长亲自接待，会上李总详细介绍了丰原产业发展情况，特别是丰原的热电项目取得了良好的经济效益，希望能利用资金和技术优势帮助江山制药进一步做大做强。

李荣杰：“丰原和华源不同，华源是搞资本运作的，擅长低价收购、证券市场圈钱，对收购后的企业没有实质性帮助；丰原是搞产业投资的，资金雄厚、技术先进，能切实帮助江山制药的发展。目前由于华源的阻挠，导致丰原不能入主江山，帮助其健康发展，希望地方政府能发挥政治优势，要保护外来投资者的合法权益，特别要保护真干、实干的投资者。”

刘书记亲自考察了丰原热电项目，又了解了丰原的实力，当然很兴奋。

刘建国：“非常欢迎丰原到靖江市投资，我们会给予充分的政策支持，做好服务工作。靖江市委、市政府会积极保护投资者的合法利益，协调解决股东纠纷，尽快使江山制药再上新台阶，为地方经济发展多做贡献。”

会议在轻松、愉快的气氛中结束，刘书记得到或有投资的承诺，丰原也得到一种默契的支持。

点评：丰原抛出的绣球是半真半假，真投资是需要论证的，可如果没有后来的争夺战，也有可能实施江山热电。在当时的情况下，投资绣球不仅使地方政府心动，也使江山制药的经营层心动，天平再次向丰原倾斜。

罗氏打岔

12月25日，罗氏维C项目经理于鲁登得知江山股权变更，也想参与搅和一下，给江山各位股东发函：

近期，我们听说有江山的股东将其在江山的股权转让给第三方。虽然由于各种原因，我们之间有关江山的股权转让谈判目前处于停滞状态，但是，我们认为，根据罗氏与江山于2001年2月17日的《意向书》中有关排他性谈判期的约定，在排他性谈判期内，若江山或江山的股东希望终止与罗氏的排他性谈判并开始与其他第三方进行相关接触时，应以书面方式提前60天通知罗氏，以终止该排他性谈判期。

由此，请书面告知我们上述有关江山的股权转让的传闻是否属实、江山的股权状态是否已经或将要发生变化？期盼尽快得到你们的回复。罗氏的质询其实是没有任何威力的：

第一，《意向书》本身规定是可以解除的，只是需要提前60天通知对方，目的是避免双方不认真谈判，并不具有强制性法律规定。

第二，意向书内容中只明确不与任何第三方就在中国境内成立生产维C的任何合资经营公司进行谈判，不涉及转让江山股权的问题。

第三，即使按罗氏的理解，股东不能转让股权，可这次是股东的母公司转让股东，法律上认为股东本身没有发生变化，不存在转让江山股权的行为。

实际上于鲁登只是简单问一下，好写工作汇报，因为此时罗氏正要出售维生素生产部门。

2002年9月，罗氏公司透露了将维生素产业出售给荷兰帝斯曼公司的计划，按当时罗氏的计划，出售维生素产业涉及的金额高达22.5亿欧元。之所以要以低价出售该产业，是因为“世界经济持续疲软以及美元兑瑞士法郎汇率不断贬值”，而这“对维生素业务的前景产生不利的影响”。

2003年2月10日，罗氏与帝斯曼签署出售合同，以19亿欧元的价格将维生素产业出售给帝斯曼。罗氏宣布，“圆满完成了退出维生素、类胡萝卜素和精细化工业务的战略目标”。 罗氏同时宣布，已经解决了所有指控该公司垄断维生素产品价格的投诉，可望在今年春季瑞士政府就会结束对其反垄断调查。

实际上，当时维生素业务利润率低，加上各种垄断丑闻缠身，才是罗氏下定决心出售维生素产业的真正原因。

点评：罗氏因为垄断丑闻，导致被迫出售维生素产业，这也是2003年维C价格暴涨的一个原因，因为全球最大的维C巨头换新主人，自身的生产经营肯定有影响，必然影响到维C的供求关系。罗氏的打岔后来被华源抓住，狡辩为老股东违法转让股权的一个证据。

不干，马上开枪

四方股东打出的组合拳，让华源感到很头疼，特别是伪造董事会决议这件事情，有点麻烦，真要拼命，那么不仅华源集团的面子不好看，而且有关责任人的前途也有问题。在这样的情况下，华源请求大家坐下来开会，一起协商解决。

12月28日星期六，上海银河宾馆会议室，江山争夺战各方代表云集一堂：华源制药董事长丁志学、江苏华源董事长赵光明、华源法律顾问傅东方（化名）律师，江苏海企奚德仁、中粮集团孙成松，江山制药孔智、季伟雯、史文韬，金鼎所车涛、金杰。丰原孙朝辉、王永斌、郭雨亭等人列席会议。

丁志学：建议律师先回避，这是股东内部协调会（担心造假被更多人知道，可惜没有被采纳）。

奚德仁：今天的会议是两个主题，一是老股东与华源讨个说法的问题，江苏医保没有来，陈浩然有委托书委托我参加；二是新股东与老股东沟通合作。

丁志学：仲裁是不得已的办法，目的是想协商解决。今天大家都到场了，说明都是希望把问题解决掉，我很乐观、很高兴看到大家表现出合作解决的态度，希望能协商解决好。

第一，今天重点不是追究哪方挑起事端的问题，双方主要是利益差异、沟通缺乏，中粮和海企的股权转让是合法的，不好多说；

第二，大家要相信华源，华源是守信用的，说话算数。未达成共识的是合同、章程的报批，我们希望暂缓。因为本次修改了很多重大事项，像章程条款变化、董事人数变更等。这么大的修改变动，而股权转让事件又离得太近，华源一下子接受不了，所以想与新股东沟通，暂缓报批。采用仲裁目的还是为了协商解决，是不得已才出此下策，目的就是要拖下来，有时间与丰原沟通。

下周我们将撤销仲裁，大家现在平等协商。老股东转让是合理、合法的，但是确实伤害了华源，情理上过不去。华源集团的意见：原先签订的协议有效，建议股东之间协商。

赵光明：申请仲裁的过程我不重复了。11月8日，丁总提出，要求暂缓申报。因为股东之间协商不下来，只有仲裁，申请仲裁没有什么大不了的，为什么走到这一步？是不得已而为之。我谈一下几个方面问题。

第一方面，丁总说周一要撤销仲裁，我认为如果撤销，是有条件的。

1．其他股东一直对华源制药2001年并表有异议，现在要形成确认文件。