2．对以后江苏华源的并表，商量重新签订内部协议。

3．我们也要和新股东谈一谈，上次有关修改的条款，有明显的不公平。比如增加新兰公司一名董事，我们江苏华源有42%的股权，现在9名董事中只占3名董事，不公平。过去章程的精神，EA和RT以保护小股东利益，一直强调不能让大股东为所欲为。8月20日修改的章程精神，变成保护大股东利益，我认为要保证章程精神的一贯性。江苏华源倾注了很多的感情，丢掉这个产业，老干部、老员工，反响很大。

第二方面，江苏华源合并报表是自身的事，有历史延续的原因，靖江糖厂的股权从最初的62%到53%到44%到42%，我们股权一直是第一大股东，不是没有依据。只是新会计制度出来后，并表不够规范，我们不是进入华源以后才合并江山报表的，靖江糖厂一直都合并报表，国家经贸委还发过文件，要求我们合并。

合并报表是江苏华源自身的行为，与上海华源无关。虽然以前没有什么书面决议，但在江山制药若干次会议中提到并表，老股东都说：“你们并吧，我们也不表示反对。”如果说手续不齐全，有法律责任，我个人承担，与股份公司无关。

第三方面，出售股权这事，买方没有什么过错，卖方我认为是非法的。这里面有一个过程，EA、RT原先计划把股权卖给罗氏，罗氏提出要60%以上的股权，EA、RT要求大家一起卖，一起合作与罗氏。当时签有一份意向书，有一条排他性谈判，2001年2月17日至2003年2月16日这两年内，罗氏不得找其他人谈判，江山不得找其他人谈判，这是有法律约束的。

孙成松：如果罗氏要告，那也是罗氏告我们，与华源无关。

奚德仁：提一句，不容乐观，因为是有条件的。

丁志学：华源令行禁止，赵总是我的下级。

赵光明：我不参加了，我走，丁总，抱歉。

赵光明愤怒拍几下桌子，骂了奚德仁几句话，拿起包走了。

王永斌：今天是你们老股东之间的事情，我是丰原的代表，是旁观者，本来不应该发言，但是看不惯这样的行为，刚才赵光明有失企业家的风度。奚总岁数大，年长赵光明很多岁，对老同志要尊重，怎么能在公开场合下骂人呢？

奚德仁：我们是10月8日打电话给华源，10日发传真，后来又专程来上海沟通。我们后来又给周玉成写信，对华源我们一直表现出诚意和尊重。

丁志学：奚总文字细腻，言语有点厉害，我对赵总刚才的行为表示抱歉。大家要互相体谅，行为不是企业行为，不是涵养不够，是有情绪。奚总说话也是绵里藏针，大家也不要计较，都是熟人，生人是不应该。

孙成松：中粮的态度很明确，第一撤销仲裁，第二达成一致，办理报批手续，第三你们与新股东谈。

丁志学：这样吧，我先和丰原的孙总单独沟通一下。

丁志学和孙朝辉一起走出会场，个别交流。

会场外，丁志学说：丰原控股江山是事实，不过华源制药暂时离不开江山，你们进来后，能否让我们继续并表。

孙朝辉：我们现在的股权不在上市公司里面，并不并表暂时对我们无所谓，你们现在首先要把以前的矛盾解决，我现在还不清楚你们以前的事情，感觉你们现在有把柄在他们手上，最好你们协商好。以后的事情好商量，你们周总还是安徽出去的领导，我们之间还有什么不能解决的事呢？

华源的阻击不仅是面子问题，也有核心利益，因为丰原一进来形成绝对控股，华源担心今后的合并报表。丰原的态度很明确，以后合并报表是我们两家协商的事情，我们好商量。你现在的矛盾是与老股东的，与我无关。换句话，你阻击我进来，我只会找老股东，这是他们未尽事宜，不能因为你阻击，我向你承诺什么条件，一定要将来任你并表。

尽管利益是不同的，不过双方谈得很愉快，丁志学和孙朝辉又回到会场。

丁志学：星期一撤销仲裁，然后配合完成报批，但是老股东要形成确认文字。

孙成松：报批是老股东没有完成的事宜，所以我们要施加压力，丰原的合理要求，你们也应该听。

奚德仁：丁总说的是解决的调子，办法可以讨论研究，达成共识。

丁志学：华源并表是有一贯性，既然有异议，老股东帮我确认一下，没有什么不妥当的，中国的事是以文字为准，不是不相信大家，只是口说无凭。

会场上围绕并表决议，双方争论不休。原因很简单，其实双方都赖皮好几次了，谁都不信任谁。

从华源立场分析：以前我并表你们虽然没有支持，但也没有明确反对。成都会议你们以非法并表威胁我，导致我被迫同意修改，作为当时修改合同的交易，你们是同意我并表了，只是因为同意的时点不对，这个把柄被你们再次利用。这次如果不解决这个问题，我就是撤销了仲裁，下次你们还能利用这个武器。

从中粮和海企立场分析：成都会议好不容易逼你修改合同和章程，没有料到你签过字的东西还赖皮，阻击报批。幸好这个武器还在，否则我们还真不好对付你。这次如果不利用这个武器解决报批问题，我们违约，丰原是要向我们索赔的。如果现在就给你补一个历史并表决议，你下次再反悔，我们怎么办？

问题很麻烦，谁应该先信任谁呢？

会议暂时分开，两组人各自讨论。

会场内，中粮、海企、丰原和金鼎研究当前战局：

车涛：现在战局是，两个人枪口对上了，谁先放下枪的问题。

孙朝辉：这是脖子和脚脖子的关系，我们现在是掐住华源的脖子，如果真闹翻，继续下去，就是华源制药股票崩盘，逮人的问题，非法并表是可大可小的事情。他们现在只是阻挠而已，拖延我们进入的时间，只是掐住我们的脚脖子。

奚德仁：肯定不能先给他们决议，华源多次出尔反尔，如果先给他们决议，那他们再翻脸，我们就不好办了？

王永斌：丁志学与赵光明是否唱一出双簧，两人搞不好是故意协商好的，赵光明唱红脸先走了，丁志学现在唱白脸想把文件骗走，下一步赵光明再唱红脸，反正他没有参加会议，将来好赖皮。

郭雨亭：感觉不太像双簧，如果真是双簧这戏演得也太逼真了。文件肯定不能给，就算丁志学将来不赖皮，内部有人捣乱也麻烦，毕竟股东主体是江苏华源，我们不能事事都找华源制药来压江苏华源吧。丁志学刚才说大话，说什么令行禁止，赵光明根本就没有买他账。

孙成松：华源想让过去并表合法化肯定不能同意，想要对以前追认不行，我们承诺不追究就是了。

孙朝辉：刚才谈判的时候，你们可看到了，丁志学的手有点抖，他真害怕，搞不清楚这造假的责任有多大。

车涛：华源枪里面没有子弹，造假这问题搞大了，丁志学这董事长有可能真干不了，对华源集团来说，他也只是个卒，丢卒保帅，牺牲他承担责任是完全可能的。

会场外，丁志学与傅东方研究战局。

丁志学：让对方先放手，他们肯定是不会轻易干的，这问题怎么办？

傅东方：这个把柄确实很麻烦，真要举报，可大可小。实在没有两全其美的好办法，找个中间人，先签订协议，我们完成撤销仲裁、报批后，由中间人交给我们协议。不过这第三方也不好找，如果是对方的人，最后我们还是很难拿到协议的。

经过长时间僵持、研究，一直到下午，华源终于决定妥协。

丁志学：我们可以先撤销仲裁、完成报批，但是老股东如果到时候不给确认怎么办？所以现在必须把承诺搞好，承诺文件交给傅律师保管，傅律师是泰斗级律师，要相信老人家的公正性。

奚德仁：那肯定不行，傅律师是你们华源的法律顾问，不是独立的第三方，我们不能相信，可以先签订确认文件，但是文件必须交给车律师保管。

傅东方：你们怎么不讲道义，这么干呢？

车涛：现在不是讲不讲道义的问题，而是马上要开枪的问题。你们干也得干，不干也得干，不干枪马上就响，干则不一定响。