一、有限责任公司的概念和特征

有限责任公司，也称有限公司，是指依公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司起源于１９世纪后半期的德国，吸收了无限公司与股份公司的优点，它与其他公司形式相比，具有以下法律特征：（１）人资两合性。有限公司的性质介于股份有限公司与无限公司之间，资金的联合和股东间的信任是有限公司两个不可或缺的信用基础。（２）封闭性。公司只能在股东内部筹集资本，而不得以向社会公开发行股票的方式筹集资本；证明股东出资的凭证是出资证明；股东的出资证明不得随意转让；公司财务会计报告及经营状况一般无须向社会公开等。（３）股东均以出资额为限对公司承担有限责任。（４）规模可大可小，适应性强。（５）公司设立的程序较简单。（６）组织机构设置灵活。

二、有限责任公司的设立

公司的设立是指为取得公司主体资格而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。我国原则上采取准则主义，即法律预先规定公司成立和取得法人资格的条件，凡是符合该条件的即可申请注册为公司；特殊情形采取审批主义，即法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在公司设立登记前依法办理批准手续。

有限责任公司的设立不允许募集设立，而只允许发起设立，即只能由发起人认缴全部公司资本，不允许向社会公众募集资本。

（一）有限责任公司设立的法定条件

根据我国《公司法》第２３条及其他有关条款的规定，设立有限责任公司应具备下列条件：

１．股东符合法定人数

有限责任公司应由５０个以下股东共同出资设立。对股东人数限制的立法目的主要在于使有限责任公司符合“人合”的性质，能反映股东之间彼此相互信任的特点。

２．股东出资达到法定资本最低限额

《公司法》第２６条明确规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并明确规定了有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的２０％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币３万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

３．股东共同制定公司章程

公司章程是规定公司组织和行为基本准则的重要文件，不仅对章程的制定者、通过者（即股东）有约束力，而且对公司、公司董事、监事、经理、职工以及和公司发生权利义务关系的其他人都有约束力。有限责任公司章程依法应载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名盖章，公司章程在股东签名盖章后对股东发生效力，而对外正式生效则要经公司登记机关核准登记。

４．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称通常应有四部分组成：地名、字号、经营业务和法律性质。公司名称中要标明“有限责任公司”字样，公司名称应依法确定，受法律保护。

公司作为一个企业法人与股东毕竟是两个完全不同的法律主体，股东参加管理，应当通过建立符合有限责任公司要求的组织机构共同行使权利，这也是保证公司对内组织生产经营活动，进行管理，对外发生各种权利义务关系所必需的。

５．有公司住所

公司的住所是公司的主要办事机构所在地。住所是公司章程必备的条款之一。确定公司住所是为了实行国家有关机关对公司的行政管理和司法管辖，确定某些法律对公司的适用以及便于他人与公司的民事往来等。

（二）有限责任公司设立的法定程序

１．发起人发起

发起人对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。签订发起人协议，明确发起人各自在公司设立过程中的权利义务。

２．办理公司名称预先核准

法律、行政法规规定要经政府审批设立的有限责任公司必须办理这一手续。经核准的名称保留期为６个月，在此期间公司名称不得用于经营活动，不得转让。