（二）有限责任公司股东的出资

１．股东出资的要求

因为股东对公司债务负有限责任，因此股东不可以以劳务和信用出资，以防止公司的注册资本虚置。股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的３０％。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

２．股东出资的违约

（１）股东未按期足额缴纳出资。股东未按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（２）非货币财产评估作价过高。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出资的股东补交其差额。不能补交时，公司设立时的其他股东承担连带责任。

３．出资证明书

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是一种证明文件，不能流通。出资证明书应当记载如下事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

（三）有限责任公司的股权

１．股权的含义

公司股东对公司享有的权利，也称股权或股东权。它是出资人以其出资组成公司，形成公司法人财产后，再依法从公司取得的一种权利。法理上将股东单独实现的权利称为自益权，将股东共同行使的权利称为共益权。

具体来说，有限责任公司股东的权利主要包括：参加股东会会议和表决权；选举和被选举为公司董事、监事的权利；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的权利；分取公司红利的权利；公司新增资本时优先认缴出资的权利；转让出资和优先受让其他股东转让的出资的权利；公司终止时，分配剩余财产的权利；提议召开临时股东会议的权利。

有限责任公司股东的义务主要包括：依章程规定向公司缴纳出资的义务；公司成立后不得抽逃出资；转让出资必须依法或依公司章程的义务；遵守公司章程的义务；对公司及其他股东诚实、信任；依法定程序行使权利；其他依法应履行的义务。

２．股权的转让

（１）股东之间的转让。除公司章程对股权转让另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（２）股东向股东以外的人转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，并征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满３０日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满２０日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（３）公司收购股东的股权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续５年不向股东分配利润，而公司在此５年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起６０日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起９０日内向人民法院提起诉讼。

（４）继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。