五、有限责任公司的组织机构

现代企业组织制度的基本特征是所有者与经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、责权分明、相互制约的法人治理结构关系，并以法律和公司章程加以确立和实现。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的组织机构主要由股东会、董事会（或执行董事）、经理、监事会（或监事）等构成。

（一）股东会

１．股东会的概念及性质

股东会是由有限责任公司全体股东组成的权力机构，也是股东表现其意志、要求和利益的主要场所和工具。有限责任公司的一切重大事务均由股东会决定。股东会对内不执行业务，对外也不代表公司。

２．股东会的职权

根据我国《公司法》第３８条第１款规定，有限责任公司股东会享有下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（３）审议批准董事会的报告；（４）审议批准监事会或监事的报告；（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（８）对发行公司债券作出决议；（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（１０）修改公司章程；（１１）公司章程规定的其他职权。

３．股东会会议的召开及议事规则

股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议。首次会议是有限公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集并主持；定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；临时会议是根据公司法或公司章程规定在定期会议间隔期中，为解决公司遇到的紧迫事项而由有关人员提议召开的不定期会议。根据《公司法》第４０条规定，代表１／１０以上表决权的股东，１／３以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会议除首次会议由出资最多的股东召集并主持外，设立董事会的有限公司，由董事会召集、董事长主持；不设董事会的则由执行董事召集并主持。董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事或者监事不召集和主持的，代表１／１０以上表决权的股东可以自行召集和主持。会议召开１５日前应通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会的议事规则是指股东会的议事方式和表决程序，可分为法定议决事规则和章定议决事规则。《公司法》第４４条规定：“股东会议议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”根据《公司法》的有关规定，其法定议决事规则包括：（１）股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；（２）股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表２／３以上表决权的股东通过；（３）对股东会所议事项的决议应做会议记录，由出席会议的股东在记录上签名，并应妥善保存会议记录。

（二）董事会

１．董事会的概念及性质

董事会是根据公司法的规定设立的，由全体董事组成的公司的经营决策机构和业务执行的法定常设机构。它是由股东选举的，对内执行公司业务，对外代表公司的法定必备的常设机构。股东较少、规模较小的有限责任公司，可以设执行董事１名。

２．董事会的组成

根据《公司法》第４５条规定，有限责任公司董事会成员为３—１３人，设董事长１人，可设副董事长。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设１名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。董事由股东会选举产生，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不超过３年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。