（９）发行股份的股款缴足后，必须经依法的验资机构验资并出具证明。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在３０日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

（１０）发起人召开创立大会。发起人应当在自股款缴足之日起３０日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开１５日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

（１１）申请公司设立登记，核准登记。董事会应于创立大会结束后３０日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：①公司登记申请书；②创立大会的会议记录；③公司章程；④验资证明；⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；⑦公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。（四）发起人的责任

股份有限公司设立过程中，发起人的作用是至关重要的，其筹办公司的行为事关债权人、股东及公司的利益，各国公司法一般都对发起人规定有较为严格的责任。我国公司法也不例外。

根据《公司法》第９５条的规定，股份有限公司不能成立时，发起人应当：（１）对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（２）对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（３）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

二、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会

１．股东大会的性质及职权

股东大会是全体股东组成的公司最高权力机构。是由全体股东组成的形成公司意思的非常设机构。股东大会对内不执行业务，对外也不代表公司。《公司法》第１００条、《公司法》第３８条第１款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

２．股东大会的召开

股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议又称为股东年会，是指法律规定每年必须召开一次的全体股东会议；临时会议，是指非定期的，必要时才召开的股东会议。根据《公司法》第１０１条的规定，有下列情形之一的，应当在２个月内召开临时股东大会：（１）董事人数不足法定或公司章程规定人数的２／３时；（２）公司未弥补亏损累计达到股本总额的１／３时；（３）单独或合计持有公司股份１０％以上的股东请求时；（４）董事会认为必要时；（５）监事会提议召开时；（６）公司章程规定的其他情形。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举１名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开２０日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开１５日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开３０日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后２日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开５日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

３．股东大会议决事规则

股东出席股东大会会议，股东的表决权的多少由其所持股份数决定。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定记录成文，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名及代理出席的委托书一并保存。