（二）董事会

１、董事会的性质及组成

股份有限公司的董事会由公司的股东大会选举产生，是公司经营决策和业务执行的法定常设机构。其性质与有限责任公司的董事会性质相同。

董事会的组成成员为５—１９人。董事会成员中可以有职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长１人，可以设副董事长。

董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过３年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

２、董事会的职权

董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同。

３、董事会会议的召开及其议事规则

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

４、经理

股份有限公司经理的设置和职权与有限责任公司基本相同。略有不同的是股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

（三）监事会

１、监事会的性质及其设置

股份有限公司的监事会属公司的监督机构。股份有限公司必须设监事会，其成员不得少于３人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于１／３，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举１名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为３年，可连选连任。

２、监事的职权

监事会的职权与有限责任公司监事会或监事的职权相同。

３、监事会的议事方式和表决程序

监事会每６个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（四）上市公司组织机构的特别规定

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额３０％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的与企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足３人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。