２．公司组织形式的变更

我国的《公司法》对公司的组织形式只规定了有限责任公司和股份有限公司两种，因此，公司的组织形式的变更只有有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司两种情形。

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件；股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

（二）公司的合并

合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并的方式可以分为两种：一种是吸收合并，也称兼并，即一个公司被另一个公司吸收，被吸收公司解散，吸收公司存续并扩大。另一种是新设合并，即两个以上的公司合并设立一个新公司，原有公司均解散。

公司合并是具有法律意义的行为，它不仅会对合并公司的股东、经营管理等内部人员产生影响，而且会对公司债权人的利益产生重要影响。因此，各国法律一般对公司合并的原则与程序都有严格规定。公司的合并应由董事会提出合并方案，公司股东会对公司合并作出特别决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（三）公司的分立

公司分立是指一个公司在订立分立合同的基础上，依法定程序分解为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立分为新设分立和派生分立。公司新设分立，是指一个公司法人资格消灭而以其财产分割新设立两个或两个以上具有法人资格的新公司。公司派生分立，是指一个公司法人资格存续情况下分出其一部分财产又成立一个具有法人资格的新公司。

公司分立与公司合并一样，也是具有法律意义的行为，因此，各国法律一般对公司分立的原则与程序都有严格规定。我国《公司法》对公司分立的基本原则和法定程序的规定与对公司的合并基本相同，这里不再重复。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

此外，合并或分立中解散的公司应向公司登记机关办理注销登记手续；合并或分立中存续的公司则办理变更登记；合并或分立中新设的公司则应办理设立登记。上述登记被核准，公司合并或分立即告完成。

四、公司的解散和清算

（一）公司的解散

公司解散是指消灭公司法人资格的法律行为。公司解散必须基于法定的事由或者法律事实的出现。根据我国《公司法》第１８１条的规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（２）股东会或者股东大会决议解散；（３）因公司合并或者分立需要解散；（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）人民法院依照《公司法》第１８３条的规定予以解散，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权１０％以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

公司解散的程序因公司解散事由不同而不同：（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续，也可以解散。公司解散，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。股东会或者股东大会决议解散的、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销登记，缴销公司《企业法人营业执照》，公司即告终止。（２）因公司合并或者分立需要解散的，无须清算，只须依照公司合并、分立程序执行。