（二）公司的清算

公司清算是指处理解散公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束解散公司所有法律关系、消灭其法人资格的法律行为。除了因公司合并、分立或者破产原因解散的公司外，因其他原因解散的公司，都应进行清算。通过清算，公司才能消灭法人资格。

清算组是依法执行清算事务的机关。清算组的法律地位类似于公司存续期间的执行机关董事会。在清算期间，原公司的法人机关董事会停止行使职权，公司的财产管理权、必要的业务经营权由清算组行使，对外代表公司的权利也由清算组行使。

清算组在清算期间行使下列职权：（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；（３）处理与清算有关的公司未了结的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参与民事诉讼活动。

清算程序主要有：（１）成立清算组。（２）通知或公告债权人申报债权。（３）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。（４）清偿债务。（５）向股东分配剩余财产。（６）清算终结，办理注销登记。