一、简答题

１．有限责任公司和股份有限公司的主要区别有哪些？

２．设立有限责任公司应当具备哪些条件？

３．简述有限责任公司的组织机构的设置、职权和议事规则。

４．简述股份有限公司的设立方式和设立条件。

５．简述公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。

６．什么是公司债券？债券与股票有哪些区别？

７．简述公司合并、分立的程序。

８．简述公司终止的原因和程序。

二、案例分析题

Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五人共同投资设立了一有限责任公司。２００６年３月１３日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币１００万元，其中Ａ 拟出资２０万元人民币，Ｂ拟以厂房作价出资２０万元，Ｃ拟以知识产权作价出资３０万元，Ｄ、Ｅ分别拟以劳务作价出资为１０万元、２０万元。公司首次出资１５万元，其余部分在公司成立后的２００８年１２月３１日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托Ａ 办理公司的申请登记手续。

２００６年３月２１日Ａ到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经Ａ与另外四人商妥均予以纠正。

２００６年４月７日，Ａ到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为２００６年４月２日的《企业法人营业执照》。Ａ认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于２００６年４月１１日发出公司成立的公告。公司成立后，Ａ主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。

２００６年４月２１日，Ｇ打算加入该公司并拟投入１０万元，经股东会决议，有代表６５万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是Ｇ加入到该公司。公司成立后，董事会发现，Ｂ作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由Ｂ

补足差额，如果Ｂ不能补足差额，则向Ａ、Ｃ、Ｄ、Ｇ按出资比例分担该差额。２００６年５月，Ａ要求转让出资给Ｆ，Ａ于２００６年４月５日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。Ｃ表示同意，Ｇ在当日收到通知后，一直未予答复。Ｄ、Ｅ称无所谓，但并不反对。Ｂ以前曾与Ｆ共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如Ｆ高。

２００６年６月１１日，Ａ 将出资转让给Ｆ，并办理了变更登记手续。Ｂ不服，认为这是Ａ 故意跟自己过不去并认为转让无效。２００６年７月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。２００６年８月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。

请根据上述材料，回答下列问题：

（１）Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？

（２）Ａ认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，Ａ的观点是否正确？

（３）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？

（４）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？

（５）公司成立后，Ｇ加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？

（６）董事会作出的关于Ｂ出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。

（７）Ａ将其股权转让给Ｆ的行为是否有效？为什么？

（８）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？说明理由。

（９）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？

（提示：从有限责任公司设立的条件、程序，股权转让条件，公司的法人资格等方面去考虑。）