居住在莱茵河下游的法兰克人于420年开始向南推进，进入高卢。当匈奴和西罗马军队相继撤出高卢后，法兰克人乘机向南侵占罗马土地，将疆界从埃斯考河推进到松姆河流域。在法兰克人进犯北高卢的同时，居住在莱茵河上游的勃艮第人进入高卢东南部的罗纳河流域，后以里昂为首都建立勃艮第王国。勃艮第王国虽然不大，但却占据了高卢东部的一块肥沃土地，并且隔断了罗马帝国和北高卢之间的联系。

西罗马帝国的灭亡

日耳曼人大举入侵、罗马帝国危机四伏之际，直接引发日耳曼民族大迁徙的匈奴人，也发动了对罗马的进攻，成为瓦解西罗马帝国的重要力量。

早在408年，匈奴人就曾渡过多瑙河攻击东罗马帝国边境。5世纪20年代，匈奴人在新兴阿提拉王朝统治下，日益强大，并于422年和426年两犯色雷斯和马其顿地区。东罗马皇帝狄奥多西二世为求边境安宁，被迫向匈奴每年纳贡350磅黄金，并允许边境互市。434年，匈奴人再度进逼，以武力相威胁，东罗马帝国只好将纳贡数增加到黄金700磅。

445年，阿提拉成为匈奴帝国唯一君主。此人爱好战争，善于谋划，智勇双全。即位后，他一方面向北欧、东欧扩张，征服日耳曼人和斯拉夫人居住的地区。另一方面进军东罗马帝国。史书记载，匈奴军队曾经深入到达达尼尔海峡附近和北希腊的温泉关。无力抵抗的狄奥多西二世无奈之下与匈奴签订和约，除立即交付6000磅黄金外，以后岁贡增至2100磅黄金。阿提拉统治期间，匈奴帝国版图极为辽阔，西达莱茵河，南抵阿尔卑斯山，北至波罗的海、北海，东到里海以北。帝国中心在多瑙河中游，首府在今匈牙利布达佩斯一带。

450年，为掠夺更多财富，人称“上帝之鞭”的阿提拉开始向西罗马帝国进攻。他征召了50万大军渡过莱茵河，进入高卢。为了麻痹西罗马，阿提拉扬言此行出兵只是为了讨伐西哥特人，对西罗马仍然友好。阿提拉在高卢攻城略地，频频告捷，最后围攻高卢重镇奥尔良。西罗马闻讯紧急征调军队联合西哥特人前往奥尔良救援。阿提拉放弃攻城，撤围而去。西罗马和西哥特联军尾随追击。451年6月，在巴黎东南的卡塔洛尼平原上，匈奴人与西罗马和西哥特联军发生激战。战况极为惨烈，据说一天之内，双方战死者就达15万余人。西哥特国王狄奥多利克阵亡，阿提拉也被迫撤离高卢，返回原地。

452年，阿提拉再度聚集大军，向西罗马帝国中心意大利半岛进军。匈奴军队越过阿尔卑斯山，长驱直入，迅速攻占意大利东北大批城市，直捣罗马城。西罗马皇帝惊恐万状，急派使者前往议和。此时，匈奴军中突然发生瘟疫，死亡惨重，粮草供应也不充足，东罗马援军即将赶到。在这种情况下，阿提拉只好接受议和。匈奴军队在掳获了大量财宝后满载而归。第二年，阿提拉在新婚之夜狂饮死去，帝国随之瓦解。

西罗马帝国虽然摆脱了匈奴人威胁，但却已无法阻止各个蛮族王国的独立和对帝国的瓜分了。455年6月，汪达尔人渡海北上，再度攻陷罗马城。他们在城内洗劫两周，大量文物遭到毁坏，财富被掠。从此，这个古代世界最大都市沦为人烟稀少的破旧废城，“汪达尔主义”也成为毁灭文化的代名词。为了救助西罗马，东罗马帝国曾于468年派10万大军和上千艘战舰抗击汪达尔人，结果在迦太基惨败。到5世纪70年代，汪达尔人控制了北非、撒丁和科西嘉等地；西哥特人统治了西班牙地区；东哥特人活动于潘诺尼亚一带，曾与阿提拉联合，后独立建国，占据今塞尔维亚、克罗地亚一带；法兰克人则由莱茵河下游进入高卢，建立王国；法国东部则有勃艮第人建立的国家。盎格鲁人和撒克逊人从北欧渡海进入不列颠，消灭了那里的罗马政权，建立自己的国家。西罗马帝国仅剩下意大利半岛那块仰蛮族将领鼻息生存的弹丸之地。

帝国的末日已经到来。455年至476年的20多年间，西罗马换了9个皇帝。476年，日耳曼雇佣军首领奥多亚克废黜了最后一个西罗马皇帝罗慕路斯，自立为王。西罗马帝国终于在人民起义和外族入侵的浪潮中寿终正寝。