双方兵力悬殊。

2月9日，北洋军偷渡长江，由于陈礼门麻痹大意，所部猝不及防，纷纷溃逃，蓝田坝、月亮岩相继失守。

护国军一战而败，陈礼门自尽身亡，董鸿勋虽率队冲出包围，严重损失。

2月15日，朱德率六支队赶到永宁后，即得到董鸿勋失利的消息。

这时，蔡锷发来急电，命令他立即日夜兼程，急速前进，赶赴纳溪，接替董鸿勋的第三支队长职务。

朱德率曹之骅营经过两天的急行军，日夜兼程百余里，17日首先赶到纳溪前线。

此刻，阵地上仍在进行着激烈的战斗，第三支队的余部仍在顽强地抵抗着敌人的进攻。

第三支队正是朱德在蒙自带出来的那支部队，战斗作风英勇顽强，尽管损失很大，但是士气仍很高昂，锐气不减。

朱德在战场调整好部队后，立即宣布了战场纪律，说：“要消灭北洋军，打倒袁世凯，就得不怕死，勇敢冲锋。

在战斗中，士兵退，班长杀；班长退，排长杀；排长退，连长杀；连长退，营长杀；营长退，团长杀；我朱德退，全军杀!这是铁的纪律，人人都得遵守。”

随后，他立即指挥队伍冲锋前进，将敌军击退约二三里，把部队布防在棉花坡正面高地上，同据守在红庙高地的北洋军形成对峙。

棉花坡距纳溪城有5公里，是坐落在金沙江与永宁河之间的一个高地，江河沿岸都是起伏的山峦。

位置十分重要，是通往纳溪的大道，为两军必争之地，双方争夺异常激烈。

北洋军在这里集结有重兵，他们倚仗着弹药充足和武器精良，昼夜不停地轰击护国军阵地。

朱德带领着全支队日夜坚守在阵地上。

但部队伤亡很大，营长曹之骅中弹牺牲，由副营长杨如轩代理营长指挥。

护国军分三路进行反击。

朱德亲自率领两个营附属一个炮兵连和一个机枪排，从棉花坡向菱角塘进攻。

双方交火以后，北洋军凭借着居高临下的有利地形和坚固的防御工事，拼死抵抗。

朱德采用迂回战术，以一个营从正面用猛烈炮火牵制敌人，而将大部分兵力迂回到敌人的侧面去攻击。

北洋军突然遭到出其不意的打击，损失惨重，随即组织兵力向朱部阵地疯狂反扑，突破了几个缺口。

朱德在友军的支援下，经过殊死搏斗，夺回失去的阵地。

由于双方兵力十分悬殊，经过3天鏖战，护国军伤亡很大，减员颇多。

于是，蔡锷下令护国军从2月22日起暂时改取防御态势。

23日，蔡锷从永宁到达纳溪，召集会议，会商作战计划。

蔡锷认为，就实力而言北洋军是占有较大优势，而护国军的兵源、粮物一时得不到补充，相持日久，实为不利。

因此，在军事上只有速战速决，才能变不利为有利。

同时，还要发动各省的力量共同讨袁，以达到再造共和之目的。

最后，蔡锷特别强调纳溪是主战场。

他说：“纳溪一旦失利，护国军将全军崩溃。”

会议决定，从叙府调一部分兵力前来纳溪参战，于28日发动全面进攻。

朱德回到三支队后的第二天，召集各营、连的主官，宣布了组织敢死队突袭敌军阵地的计划，并且布置了各营、连的具体战斗任务。

27日的深夜，数百名官兵聚集在营地上，等待朱德支队长下达命令。

朱德环视着衣衫单薄但精神抖擞的士兵们，高声说道：“弟兄们，我们为了保卫共和远离家乡来到前线同北洋军拼死作战。为共和而战，虽死犹荣。生为共和的人，死为共和的鬼。不推翻袁贼，我朱德死不瞑目。不打败北洋军对不起我们的父母兄弟……”当晚，趁着夜深人静，朱德带着80名敢死队员，神不知鬼不觉地进入了敌人阵前的开阔地，无声无息地潜伏起来，单等总攻时刻的到来。