1935年9月，在红一、四方面军已经转移到四川省的西北地区后，红二、六军团和不断发展的湘鄂川黔革命根据地，就成了长江以南苏维埃运动最重要的柱石。蒋介石调集130多个团，编六个纵队又五个师四个旅，实行堡垒主义围攻湘鄂川黔革命根据地。红二、六军团决定突围，向湘黔边境作战略转移，争取在贵州的石阡、镇远、黄平地区创建新的根据地。

出发前，红二、六军团在桑植一带集中休整，做好思想动员和军事、物质方面的准备。11月19日，红二、六军团分别在驻地举行了突围誓师大会。萧克在大会上宣布成立第十六师和该师干部名单，对部队在即将突围中应注意的事项做了说明，王震在会上也讲到我军当前的局势和任务，号召全军指战员发扬不怕牺牲的战斗精神。这是红二、六军团自从在湘鄂川黔边苏区反“围剿”以来举行的第一次规模宏大的万人大会。当天晚上，红二、六军团主力开始突围，留红十八师在根据地钳制敌人，掩护主力行动。红军主力首先强渡了澧水。突围时王震与红第十六师师长周仁杰打前锋，面对湍急的澧水，王震见偷渡不成，便用猛烈的炮火掩护强渡，终于成功。接着是巧渡沅水。当敌人的三条船沿江巡逻时，红军指战员机智应付，假扮敌军，待控制敌船后，一举缴了敌人的枪械，并抢占了敌在沅水对岸的阵地。我军顺利地渡过了沅水。在这之后，红二、六军团分路进军。11月28日，红六军团占领了新化、锡矿山、蓝田等地；红二军团也相继夺取辰溪、溆铺、沛市镇，从而控制了湘中最富裕、人口最多的广大地区。部队在这里开展各种革命活动，高举“抗日救国”的旗帜，广泛进行了抗日救国宣传，发动群众没收地主豪绅的财物，建立了38支“抗日游击队”，红二、六军团扩大部队三千多人，还筹集了大批粮款，把湘中搅得天翻地覆，对国民党统治区震动很大。

红二、六军团的成功突围使蒋介石坐立不安，他又调动12个师向我军扑来。贺龙、任弼时和王震等领导决定放弃湘东改路向贵州而来。为了摆脱敌人的“追剿”，在贺龙的带领下，我军采取忽南忽北、飘忽不定、声东击西的作战策略，使敌人完全穷于应付，根本拿不住红军。1936年1月12日，红二、六军团占领了江口和石阡，红第十八师也从湘鄂川黔苏区革命根据地来江口归还红六军团建制。

其后，红二、六军团西进，于1936年2月初渡过乌江，占领黔西、大定和毕节三个县城，并以三县为中心建立黔滇川革命根据地。得知这一消息，蒋介石立即从南京飞往贵阳坐镇指挥，并命令顾祝同等率5个纵队40个团的兵力进攻黔西、大定和毕节地区，加上其他反革命武装，敌人共投入了80个团的兵力来“围剿”黔西北红二、六军团。为保卫革命的胜利果实，红二、六军团一面由贺龙、萧克等率红军主力迎敌，挫败敌人的进攻；一面由任弼时、王震和夏曦率部分红军做统战和地方宣传工作。红六军团直属部队进驻毕节县城，王震主要在毕节发动群众，建立革命政权和地方武装，巩固和发展苏区革命根据地。王震做的第一件事是团结一切可以团结的力量，使红军如鱼得水。还是刚到毕节时，王震认识了教堂里的一对德国传教士夫妇。开始，他们听信国民党的反动宣传，不相信红军，为了使传教士夫妇真正理解红军，王震做了大量的工作，不仅保护他们的财产和人身安全，而且向他们宣传我们党的政策，同时给他们生活上以尽可能好的照顾。通过这些做法，不仅改变了外国传教士心目中的红军形象，而且反过来，红军也得到了外国传教士的不少帮助，他们为红军运来不少奇缺药品。王震做的第二件事是成立苗族独立团。为扩大红军也为了发动毕节的革命群众，王震在苗族人民中建立起一支地方武装。除了红军给这支队伍发放枪支弹药外，还给这支队伍委派党代表。很快，苗族独立团发展到6个大队共1000多人，成为一支不可小视的革命力量。王震满足他们的各种要求，还和这支部队的代表团合影留念。王震做的第三件事是帮助成立抗日救国军。红军进驻毕节前，席大明这支具有进步倾向的队伍就被毕节党支部书记邓止戈劝说顺应革命了，从而使红二、六军团更顺利地进入毕节。王震帮助这支部队和地下党掌握的周质夫、阮俊臣两支部队组建了贵州抗日救国军。当地另一重要人物是周素园。他是毕节有名的开明绅士，同盟会元老，早年参加反清斗争，是贵州辛亥革命的领导人之一，曾当过贵州省军政府总理。辛亥革命失败后，他即闭门读书。但他没有忘记国家和民族的命运，仍十分关心社会政治。在他的藏书中还有马克思主义书籍，有些已被批注得密密麻麻，圈圈点点，必是认真读过。政治部的同志将他的情况报告了王震。王震即和红六军团政治部主任夏曦登门走访。一见面，王震笑着说：“周老先生，你是当过大官的呐，红军来了，你为什么不跑？”周素园答道：“我虽当过大官，没有做过伤天害理的事。又没有发不义之财，没有家产，两袖空空，何必跑？”王震又说：“你有不少马列主义的书啊！”周素园笑道：“孙中山的革命失败了。寻找救中国的真理嘛，我研究了马克思、列宁的学说足足十年了。马克思讲得对，我相信马克思主义。可惜人老了，只能纸上谈兵喽。”王震说：“你研究马克思主义，现在我们共产党的政策是抗日反蒋，你赞成不赞成？”他说：“赞成，完全赞成。”任弼时也亲切会见了周素园。经王震和任弼时、贺龙、关向应等商议，还请周素园出任贵州抗日救国军司令员（邓止戈任参谋长，席大明、周质夫和阮俊臣任第一、二、三支队司令员），这支部队后与红军合编，为革命作出了贡献。