渡江以后，王震看到毛泽东7月15日发来的电报。电报中说：“整个突围战役是胜利的，敌人毫无所得。你们这一行动已调动程潜、刘峙、胡宗南三部力量，给反动派以极大震动与困难，故你们的行动关系全局甚大。”王震反复阅读了这封电报，并向部队传达了电文，鼓励大家再接再厉，尽力按照预定计划经鲍峪岭一带进入陕南。

鲍峪岭是秦岭支脉，绵延几十里的大山，层峦起伏，峭壁林立，山势异常险要。我如迅速进占这一带山区，便可凭险据守，顺利进入陕南。但因刘峙和胡宗南发现了我军的意图，急调十个整师的兵力继续前堵后追，我军尚未到达鲍峪岭便与敌人遭遇，并被敌人分割在鲍峪岭东部地区，被迫与敌展开激战。王震率领的三五九旅和干部旅，也被敌人分成两段：作为第一梯队的七一七团和七一八团，很快击退敌人的阻截冲到前面去了；第二梯队的旅直、干部旅和第七一九团，落在整个部队的尾部，成了一支孤立无援的部队。与第二梯队同行的王震对此颇感忧虑。使他忧虑的主要是干部旅。这个旅对外称第十四旅，乃是为了迷惑敌人，实际上是随军行动的干部大队。这一千多名干部都是党的宝贵财富，又必须设法保证他们的安全。王震指挥部队且战且走，尽量避免与敌人纠缠，力争尽快与第一梯队会合，摆脱险境。由于忽降倾盆大雨，迟滞了部队的行动，当部队进至鲍峪岭附近时，又与敌人遭遇。

王震当即命令第七一九团副团长颜龙斌率第二营，抢占与鲍峪岭相连的玉皇山高地，想以此为依托，掩护部队继续前进。颜龙斌身材魁梧，作战勇猛，素有“猛李逵”的美誉。接到命令，他立即率领第二营冲向玉皇山高地。玉皇山又高又陡，已被敌人占领。强大的火力，把二营阻挡在半山腰里。颜龙斌和营长陈桂林见正面攻击受阻，即令第四连正面佯攻，主要由五连、六连从左右两翼包抄迂回，向山顶攻击。他们很快突破了敌人的前沿阵地，但在乘胜前进时，发现山顶古庙里至少盘踞着一个营的敌人。遂令部队战斗稍停一阵，即由三个连同时发起攻击。因敌居高临下，二营连攻三次均未攻克，伤亡甚大。而且四面山上都是敌人，就是攻打下来，大队人马也难以通过。王震得悉此情，命令二营暂将敌人看住，带领其余部队沿玉皇山侧翼继续向鲍峪岭转移。

下午2点以后，第二营全部撤离玉皇山阵地，很快赶上了大队。天近黄昏，前卫第一营和后卫第三营均与敌人遭遇，中间的大队人马也受到侧击。王震发现我军又陷入敌围，当机立断，命令第一营和第三营坚决击退遭遇之敌，旅直和干部旅就地隐蔽，又令颜龙斌率领第二营抢占路旁的一座高山，为部队突围打开一条新的道路。第二营向敌人发起攻击之后，他又集合旅直和干部旅作了紧急动员，要求所有非战斗人员组织起来，准备随时投入战斗。

颜龙斌率领第二营迅速抢占了路旁的高地。但立足未稳，便遭数倍于我的敌人的攻击。他沉着地指挥三个连向敌人发起冲锋。冲在最前面的第五连，由连长贾书经率领很快冲入敌阵，展开了激烈的白刃战。随着雄壮的冲锋号声，第四、六连也一跃冲入敌阵，展开了激烈的格斗。敌人一颗手榴弹突然在贾书经左近的山岩上爆炸，他的头部受伤，仍然奋勇向敌人冲去。当冲到敌人阵地前沿时，又被打穿了双臂。战士要背他下去，他坚持不下火线。战士们受到连长英雄行动的鼓舞，英勇地扑向敌人，迫敌退到后面的山梁。第四、六连战士亦向敌人奋勇拼杀，把顽军击溃，打开了下山的缺口。

与此同时，中原部队主力由李先念率领，在鲍峪岭东南地区与敌人激战，被阻于荆紫关至郧县大道以东。经过一场浴血战斗，也突破了敌人的重重封锁，继续向西北方向前进。