在这个传奇故事的背后，留给我们一个思考：IBM的董事会和其他公司的董事会有什么不同？如果换成其他公司的董事会，恐怕早就会为阻止托马斯·Ｊ·沃森的“胡闹”而强行解除了他的职务，至少也会否决他的提案。（事实上，IBM的董事会确实曾经讨论过解除他的职务，但最终还是放弃了——即便如此，也不难想象IBM董事会的卓越之处。）

希望这个案例不会给人以这样错觉：托马斯·Ｊ·沃森的决定是冒险行为，因此公司的重大成功均源自冒险；或董事会需要完全听从总经理或CEO的指使。——从这个角度来理解IBM是天大的误会。

实际上，IBM的这个案例甚至与董事会应该采取什么态度无关，它所暗含的启示应当是：董事会是决策机构，因此应该而且必须具备相应的决策能力，而不仅仅是作为公司所有权人的代表。

“胜任与否”应当是董事们能否真正代表委托人利益的关键性前提。在今天的公司治理中，人们常常考虑到董事们的“利益代表”属性而忽视这个职位的“决策能力”属性。

在我们所观察的52家企业中，只有2家公司在组建董事会时考虑到董事会们的“决策能力”属性。这不能不说是一种令人担忧的现象。

然而大型企业的董事会却存在另一种更为致命的缺陷，即责任感的缺失。这种可怕的缺陷直接表现为董事会的功能失常，从而导致了企业的灭顶之灾。安然（Enron）、Global Crossing、Kmart、施乐等世界级企业陨落的轨迹上，无不打上董事会功能失常的烙印，以至于美国《Fortune》杂志将“功能失常的董事会”列为大型公司失败的十大原因之一。

安然公司董事会的特别调查委员会在关于安然倒闭的一份报告中写道：“董事会有义务密切关注后来的交易，却未能做到这点。简而言之，没人在管事。”

施乐公司的一名前高层主管说，“除非形势好得很，我从未向董事会汇报过，你只能带去好消息。一切都经过了美化。” 宝洁公司的前CEO，曾任通用汽车公司主席的约翰·斯梅尔说：“除了管理人员告诉的以外，董事会所知甚少。”

相信董事会功能失常的这种情况，在中国的大型企业中同样不陌生。

我们不难想象，在这样一群根本不具备相应决策能力的人——这样的人往往喜欢以他们的浅薄见识来阻止组织走向他们所不理解的正确道路——或不负责任的人组成的董事会之下，组织治理机制会为组织带来什么。在先天虚弱或畸形的土壤上所产生的权力，能够担当组织的前程吗？

不妨通过如下思路来评估组织在“治理机制”方面的表现：

1．决策过程是顾问式决策——参与人有建议权但无表决权，通常出现在非法人的治理机制中？民主式决策——参与人有表决权，通常出现在法人治理机制中？还是专制式决策——参与人根据最高负责人的指令进行定向研讨？

2．治理机制的参与人员构成如何？除了代表有关各方的利益之外，是否有足够的具备独立性的专业人士参与——并享有表决权？参与人员的胜任性如何？责任心如何？

3．是否具备与治理绩效相关联的激励约束机制？

4．治理机制内主流理念是否与组织现行的理念相一致？如果一致，这种理念侧重于组织的当期回报还是长期发展？

5．治理机制对组织的影响力如何？形同虚设？越俎代庖？还是各司其职？