崇德五年(1640年）三月，皇太极再次率部向辽西明军发动进攻，企图打通入关的道路。从这时开始，皇太极就派兵对锦州进行围困，锦州守将祖大寿坚决抵抗，拒不投降。第二年，皇太极增派郑亲王济尔哈朗、武英郡王阿济格、贝勒多铎等人率领大批援军加强攻势，用红夷大炮猛轰锦州城，志在必得。祖大寿频频向明朝告急，明蓟辽总督洪承畴为经略，调集东协总兵曹变蛟、山海关总兵马科与刘肇基、宁远总兵吴三桂率兵四万人前往阻击，并且作了长期作战的部署。双方在义州对峙。清军出没于锦州，以阻击松山、杏山的明军。洪承畴以守为战，步步为营，接连击败来攻的清军。

明朝方面，不惜调集北方三边劲旅，出动八总兵即宣府总兵杨国柱、大同总兵王朴、密云总兵唐通、玉田总兵曹变蛟、蓟州总兵白广恩、前屯卫总兵王廷臣、山海关总兵马科、宁远总兵吴三桂，合兵13万，马4万，见清兵屯于锦州东南五里之乳峰山东，便命令部队营于松山与乳峰山之间，构筑工事，骑兵布阵于松山东西北三面，其势直逼锦州。松山离锦州18里。杏山在松山与塔山之间，相距各30里。皇太极闻知，不顾鼻血涌流，也顾不得群臣劝阻，毅然决然地亲率三千精骑，昼夜兼程，六日后到达前线。看到形势十分严峻，便决定将自己所率援军布阵于松山、杏山之间，横截大路，将松山与杏山隔开，以切断明军的后路。

明军发现皇太极出现在松山前线，军心大乱。连续两天发起攻击，没有取胜，士气低落。皇太极估计明军因为缺饷可能连夜撤退，便命令部队在杏山、塔山、小凌河诸口险要处设下埋伏，打个措手不及。