在云南大理，一个著名艺术家开的小旅馆，这天从北京来了一个四十岁左右的非常成功的生意人，他跟小旅馆的老板是朋友，这个酒店还住着另一个似乎是从北京来的年轻男人，旅馆老板喜欢叫他哲学家。电影开始时哲学家在房间里洗澡，看远处的风景，喝茶，然后生意人和艺术家，也就是旅馆的老板来敲门，他们一起到院子里吃饭。

在吃饭的谈话中，我们知道哲学家其实是个非常冷静的职业骗子，生意人曾经在他那里受骗。这个生意人是个思维很开放并且对各种“成功人士”有好奇心的人。这个小旅馆里住了很多艺术家，生意人似乎认识所有的艺术家，他之所以要找到这个骗子其实也是因为好奇心，他想了解这个骗子。但是在他到达这里的第一个晚上，在吃晚饭途中他很快就发现其实这个骗子已经失去了记忆。他其实真的忘记了他是个骗子这段记忆。

小旅馆是个令人放松的地方，所有的人都在开心地幸福地聊着天。生意人和艺术家都很激动，他们到院子里的洗手间沟通了一下之后决定帮助这个“骗子”找回失去的记忆。

他们三个一起慢慢地寻找着“骗子”失去的记忆。

他们“引诱”骗子开始描绘一些画面，写出一些句子，甚至描述一些音乐。

渐渐地，哲学家“骗子”开始明白自己失去了一段或者很多段记忆。

渐渐地，哲学家“骗子”开始加入艺术家和生意人，开始积极寻找自己失去的记忆（时间）。

艺术家，生意人，骗子的谈话全部是关于骗子脑子里的画面与现实的关系。

骗子也知道了他曾经是个骗子而他现在失去了这段记忆。

他们都在试图为骗子脑子里的画面找到一个故事线索。

通过各种超现实的风景线，他们寻找记忆的过程其实是讲述一部电影是怎么拍成的。其实这三个人都在讲怎么拍电影。给画面寻找故事连接的过程，就是一个关于电影是如何拍成的过程。

而不同目的不同身份不同阶级的人，拍出的电影是不一样的。

三个不一样身份的人，在云南，利用一些记忆中的画面编织了不一样的故事。

而观众最后会明白，这部电影讲的就是不同立场的人，最后怎样拍出不同的电影，怎样各自解决各自的困境以及在“创作”中完全不同的状态。

（根据Charles de Meaux的电影Shimkent Hotel启发而写的电影故事）