现在，马克·安东尼 伯顿将取代他的位置。曼凯维奇给克莉奥佩特拉和安东尼写了很多情意绵绵的台词理查德对这些美妙的话语尤其没有抵抗力。安东尼坦承：“从我第一眼看见你头戴金冠、坐在狮身人面像上进入罗马时起……我就妒忌恺撒……因为你而妒忌他。”当他们的帝国濒临崩溃时，“我后来，克莉奥佩特拉向安东尼哭诉：等了这么长时间，却突然得知这样的噩耗。没有你，我都不想活在这个世界上了。”安东尼答道：“所有我想爱的、想抓住的、想拥有的、想成为的，现在都在这儿，在我身边。”当他们首场爱情戏最终结束时，据报道，伯顿要了一杯啤酒，而伊丽莎白则若无其事地把假发递给身边的人然后走开了。伯顿的化妆室是他用来招待演员和工作人员的“伯顿酒吧”，他和一群演员、作家以及崇拜他的女性共进午餐。突然，他隔着空旷的摄影棚喊伊丽莎白一起来吃饭。

伊丽莎白转过身笑了笑。她走进伯顿那拥挤的化妆室。伯顿弯下腰在她耳边小声讲了一个荤段子，她脸颊绯红、高兴地笑了起来。除此之外，他很快就忽视了伊丽莎白。后来，当他们返回摄影棚时，他把导演椅拉过来，让伊丽莎白坐在他旁边，而在剩余的整个拍摄过程中，那把椅子一直在那里。

伯顿依然保持着警惕起初他身边还有一位女友帕特·汤德尔（Pat Tunder），她是纽约科帕卡巴纳夜总会的一名舞女，伯顿在《卡米洛》巡演时与之相识，还曾带着她一起去了罗马。但是泰勒已经发现，尽管艾迪对她关爱有加，照顾得无微不至，但是他仍不能取代迈克尔·托德的地位。她已经驯服了艾迪，因此他对伊丽莎白来说了无新意。他配不上她那与日俱增的辉煌的明星地位。伯顿看起来像一个更年轻、更高大、更潇洒的托德：方形的面庞、宽阔的肩膀、粗糙的皮肤、工人阶级的出身、纯粹的阳刚气，这对费舍尔来说更是雪上加霜。

伊丽莎白早期电影中的御用化妆师罗恩·伯克利（Ron Berkeley）观察道：“伊丽莎白不习惯有主见的男人。哦，他们也许会暂时装模作样，但是他们差不多最终都会敬重地表达爱意，赞美她的美貌。只有一个人能凭借纯粹的人格魅力征服她。当她遇到理查德·伯顿时，对伊丽莎白来说，肯定是好像又重新发现了一个迈克尔·托德一般。”从伯顿出现在《埃及艳后》摄影棚的那一刻起，费舍尔就成为了历史。他只是还不知道罢了。

也许，费舍尔应该有所提防。他后来在提到伯顿时写道：“即使他没有毁掉我的婚姻，我也不喜欢他。”他宣称，最开始他和伊丽莎白还曾在背地里拿伯顿开玩笑，取笑他的粗鲁言行和不修边幅。“我认为他是一个傲慢的糊涂虫。伊丽莎白和我……把他跟米高梅公司著名的歌舞片制片人阿瑟·弗里德（Arthur Freed）作比较，有人说他的指尖能够长出兰花。”