对赌条款

其实，这两位伪资本家是因为电控研究所的项目失利而来的。副董事长吴贤代表的是慧金投资公司，是一个规模比较大的投资公司。慧金早在四年前就投资明智科技了，那时投入了大约一千多万。当初慧金投资明智科技是图谋着上中小板股票市场的，但是由于业绩及各种综合因素，这件事情没有做成。最主要原因是慧金的负责人欧阳给了消息，说没必要上中小板了，创业板启动已经有了明确的时间表。

王小利是代表忠信孟投公司，在上市前的第二轮股份制改造的时候，忠信孟投出资入股明智科技，价格肯定是溢价的。溢价就是交易价格超过证券票面价格，也就是说，忠信孟投实际上买入明智科技的股份的价格远远超过了资产的票面价格。

忠信孟投自然不是傻瓜，王小利也是个精明人。据王小利私下透露，他用将近明智科技五倍的价格持有了明智科技股份，假若创业板上市成功，发行价市盈率定在三十倍，那么他持有的资产价格至少增长五倍；如果二级市场的股票价格涨到发行价的两倍，那么他持有的资产价格至少增长十倍。可想而知，投资明智科技，等于抱回一只下金蛋的母鸡呀。当然，前提是明智科技能够顺利上创业板。

还有一点必须说明，明智科技上创业板的保荐人是忠信证券。俗话说，"内行人看门道，外行人看热闹"，忠信证券是一个比较大的券商，在证监会的人脉极广，由忠信证券来做保荐人，明智科技创业板上市应该是板上钉钉的事情。

为什么在这个紧要关头，两位投资人提出对赌的事情呢？因为私募基金公司不是慈善机构，他们的钱不是白投的。既然投给了你，你得承诺这笔投资的最低受益，所以李明需要向人家作出承诺。如今哪个投资经理不是老油条，怎么会没有对赌条款？严格地讲，李明的公司不是没有对赌条款，而是没有最终签订对赌条款。这个问题还是慧金投资公司造成的。

李明怎么会有这么大的本事，能够让慧金这样的公司屈服？因为他抓住了慧金投资公司的小辫子！

四年前，慧金投资公司投资了明智科技。那时，明智科技是中关村新技术产业园区的一个新技术企业。按照北京市发改委的政策，明智科技的产品属于国家政策扶植的产业项目之一。恰好中关村管委会在定期举行的投资洽谈会上推荐了李明的公司，几个投资商比较感兴趣。后来，慧金投资公司接触上明智科技。

当时，李明的一个同学在北京市发改委工作。在这个紧要关头，李明的同学起了比较好的作用，他表示：明智科技是发改委支持的企业，由带有国资背景的投资公司投资比较合适。对于慧金来讲，别说几千万，就是几亿都是小数目。他们进行投资，不但照顾了北京发改委的脸面，而且明智科技能上中小板，也是发财的买卖。

李明抓住了什么小辫子呢？

原来，第一轮融资的时候，投资方的投资经理吴贤计划将明智科技运作到中小板上市，为此做了许多工作，比如请证券公司入驻进行财务规划，请会计师事务所进行审计等，最重要的是要使销售业绩必须符合中小板上市企业的规定。这些事情一般都需要投资公司和券商来协助完成，如需要几个大订单将企业的利润"做"上去。但是，把利润"做"上去是需要交税的。对于企业来讲，吹牛B也是需要上税的！

在那段时间里，明智科技完全按照慧金和券商的要求，规规矩矩地做报表，交税，目标只有一个--中小板上市！

正当大家做得如火如荼之时，慧金的掌门人欧阳给吴贤下了"圣旨"，暂时取消中小板上市计划，因为创业板的启动已经有了明确的时间表。

李明险些崩溃。他原以为，管它中小板还是主板，只要上市了就行，就算抛掉了一个包袱，没想到半路生出这些变故。再折腾下去，公司肯定无法承受。再说，要上创业板的话，又得两年时间！事后，李明算计了一下，运作中小板上市的时候，至少损失五百万元左右，这些损失都得摊到各个股东头上。李明心疼花出的钱，坚持要中小板上市，但慧金的欧阳坚决支持上创业板。