何思源幼年时祖母还在，老祖母历经了大家族由盛转衰的过程，她把振兴何家的希望都寄托在何思源身上。他从小就会背诵家中挂着的这样一副对联：

数百年旧家无非积德，

第一件好事还是读书。

何思源曾回忆老祖母经常用一些谚语警句来勉励他。如“斗大黄金印，天高白玉堂，不读万卷书，怎能伴君王”、“天子重英豪,文章教尔曹，万般皆下品，唯有读书高”、“书中自有黄金屋，书中自有千钟粟，书中自有颜如玉”等。像那个时代的孩子一样，何思源六岁开始入私塾，在私塾开始照例是启蒙识字，由《三字经》、《百家姓》、《千字文》读起，然后就是读“四书”即《大学》、《中庸》、《论语》、《孟子》。年龄稍大，便开始学对对子，然后开始开笔作诗、作文。文，主要的是八股文，又称“制艺”、“时文”，同时还要读“五经”，即《诗经》、《书经》、《易经》、《礼》、《春秋》，这些通读一遍，然后就是考秀才，这是那个时代的第一道门槛。

然而，此时的中国，却是弥漫着大动荡大痛苦，何思源不可能沿着过去的科举道路再走下去。就在他童年的时候，曹州和周边地区一样，爆发了义和团运动。

在曹州，人们称义和团为“大刀会”,大刀会是以贫困农民和手工业者为骨干的游动性组织，以其携带大刀等武器而出名。大刀会，原是白莲教的支流，又有金钟罩、铁布衫、无影鞭之名，他们以保卫国家为名，招收门徒。从1894年以后，大刀会转入反洋教。

当时曹州的知府是著名的酷吏毓贤，他和汉朝的张汤、唐朝的来俊臣相比，毫无逊色之处，在清末刘鹗著的小说《老残游记》中，特意写到老残来到曹州府，从人们的街谈巷议中刻画了这个残暴的“酷吏”。