就平壤的战略地位和清军的数量而言，是不应该很快被攻陷的。平壤一面临大同江，三面有几米高的坚固城堡，四周多沼泽地。地势险要，易守难攻。当时云集在平壤的清军有两万多人，加上同仇敌忾的朝鲜官兵和居民，阵容非常强大。但因为清军腐败不堪，纪律松弛，派系间倾轧排挤，离心离德，官兵多不服从叶志超的调度；加上有的清军残害百姓，奸淫杀掠，渐渐失掉民心。战斗打响后，虽有部分官兵拼死战斗，但各军各自为政，叶志超既无军事韬略，又无指挥权威，刚一交火，就下了撤退令，他自己先率部逃出了平壤城，狂跑五百里，一直退到鸭绿江边。其他守军见主帅逃跑，谁还肯效命？各自争相逃命，整个平壤城，你冲我撞，哭叫连天，清军完全成了一群乌合之众，致使几员大将和大批清军阵亡。

因为叶志超骗取了聂士成的战功，自觉理亏，所以一直回避着聂士成。他们从公州一别，就一直没见面。大军退到鸭绿江边，聂士成好不容易才见到他。聂士成不计前嫌，以大局为重，对叶志超说：“主帅，不能再退了，在安州驻守吧。”

叶志超没好气地说：“守，守，你守得住？平壤的教训还不惨痛吗？”

聂士成一听气不打一处来，软中有硬地说：“平壤的教训是够惨痛，可怨谁呢？”

叶志超脸一红，以攻为守地说：“聂士成，你要知道你在跟谁说话？”

聂士成耐着性子说：“主帅！你我个人事小，一致对敌事大。安州地势险要，可以深沟固垒，在这里打一仗，既可以改变战局，又可避免把战火烧到鸭绿江……”

叶志超赌气地说：“你能耐大，你守吧，我不会以卵击石！”

聂士成急了，提高声调说：“把战火烧到鸭绿江，是要追究责任的！”

叶志超狠狠地说：“用不着你来教训我，我要对几万人的性命负责！”

聂士成无可奈何地说：“那也要有组织地过河啊，这样一盘散沙地过，得死多少人哪？”