陈诚将军走后，蒋介石先生为了安抚勉强同意来东北应付危局的卫立煌将军，决定将国民党在东北的党政军大权完全交给卫，还允诺将陈诚将军在东北期间损失的四个军的十万部队及装备全部恢复充实，并将第54军增调东北战场。2月12日，又正式任命卫将军兼代东北行辕主任。

卫将军是国民党军队内部的一位资深历久、军事经验丰富的高级将领，一向为蒋先生所倚重。不过，因为卫氏在抗战初期同共产党方面合作得较好，蒋先生一度对他有些猜疑。这次派卫将军来东北，固然是出于形势所迫，但在蒋先生内心深处，对他仍是不甚放心的。卫将军在东北期间，虽然名义上掌握东北党政军大权，但在许多事情上，并不能完全做得了主。特别是后来蒋、卫二人在东北撤守问题上意见不一，更加剧了彼此间的不信任和矛盾，致使蒋、卫之间，卫氏与在东北的一些将领之间，对于一些重大的战略问题意见始终无法统一，最后导致了几十万在东北的国民党精锐部队更加迅速地覆没。

卫立煌将军到东北之后，考虑到陈诚将军失败的教训，转而采取一种持重态度。他认为，依现有在东北的国民党军队，向解放军进攻则力量不足，但若防守一些战略要点，力量还是有余的。故当务之急是积蓄力量，固守沈阳，以待时局的变化。据此，他上任伊始，便主张“重新整军”、“固守东北”，提出“固点、连线，扩面”，“重点不重线”等作战方针，一方面努力加强沈阳外围防务，确保沈阳安全，维护沈南水陆交通；另一方面则要长春、锦州、四平街守军固守城池，牵制解放军力量。

这时，东北解放军主力在辽西、辽南的攻势正急如暴风骤雨。2月6日，解放军4纵、6纵部队攻克辽阳，全歼守军新5军54师，继而又于2月19日再克鞍山，歼灭第52军25师。同时，解放军3纵、10纵部队攻占法库，追歼守军新6军暂62师，随后乘胜南进，威逼营口，驻守营口的暂58师师长王家善率全师起义，营口又告失守。2月28日，开原亦被解放军攻占。在华北方面作战的聂荣臻元帅，也派出三旅兵力切断了榆关至锦州的交通。又据飞机侦察报告，东北解放军一部在沟帮子、盘山一带构筑坚固阵地，其目的显然是阻止沈阳、锦州两地的国民党军队会合，以便分割而歼灭之。

在解放军的凶猛攻势下，在东北各据点防守的国民党军队阵脚大乱，各地迭电告急。蒋介石先生也格外焦虑，再三电令卫立煌将军派兵解各地守军的围，并打通沈锦线。但卫氏却一概不为所动。他认为解放军的真正意图是围城打援，消灭我军主力，故不能轻举妄动，上其圈套。所以他不管蒋先生的催逼和四周的风云变幻，仍然坚持自己的既定主张，把主力纷纷集中在沈阳附近，一面大力收揽人心，补充兵员装备，一面加意整军经武，检查督促各部进行军事训练和实战演习，准备固守沈阳以待时局变化。

但是，蒋介石先生鉴于东北战局的极度恶化，已经失去了保全东北的信心，同时对卫将军在沈阳按兵不动，“以不变应万变”的做法也深感不满，决意将驻沈阳的国民党军队主力撤至锦州一线，与原在锦州、山海关等地的部队联为一体，再图与解放军作进一步的较量。

2月20日，蒋先生专派国防部第三厅厅长罗泽闿、副厅长李树正飞到沈阳与卫将军协商，并提出仅留第53军及207师驻守沈阳，其余主力应尽快从沈阳撤至锦州。