粟裕在一个多月内摧毁了禄口、朱门、陆郎、博望、老虎墩等处的敌伪据点和维持会13个，收复了小丹阳、横溪、谢村、护驾墩、霍里、濮塘等村镇。三团在摧毁禄口、朱门敌伪据点时，救出了被强征即将送往南京做“慰安妇”的青年妇女30多人。

粟裕与一支队陈毅在苏南敌后，发扬近战、夜战特长，连续对日军展开夜袭、奔袭、伏击和突袭作战，频繁破击铁路、公路、桥梁和敌人的通讯设施，破坏敌人进攻武汉的兵力调动和粮弹转运。国民党军队办的《扫荡报》7月22日报道：“新四军进入苏境，在京杭国道及京沪铁路沿线展开，积极歼敌，沿公路铁路之敌驻军不得不增援戒备，丹阳、金坛县城城门紧闭”。

三团在当涂一带开展的抗日游击战沉重地打击了敌人，也引起了日军的注意。三团几次行动针对的都是铁路、机场等日军的命门，日军因此调整兵力部署，不惜放弃宣城、溧阳县城，调集第十五师团所属两个联队企图一举聚歼三团于小丹阳。

根据可靠情报，日军第十五师团动用所属两个联队及其一部，共计步兵4000余名、骑兵500余名、重炮10余门、轻炮数十门、水上飞机8架（停泊于采石江口）、轰炸机20架、装甲汽车数辆，进到当涂与薛镇之间的洞阳镇附近；另一部乘装甲汽船2艘、携炮4门，由花津进至小丹阳以南的什家桥附近。同时，陶吴及霍里附近亦到装甲车数辆。

粟裕注视着敌情发展，筹谋应敌良策。日军虽然来势汹汹，兵力多于二支队数倍，但他们兵力分散。粟裕决定采取敌进我进游击战术，变被动为主动，分散袭击敌人后方。

24日，日军兵分八路围攻小丹阳。第一、二路由秣陵关经陶吴、禄口、谢村，分进横溪桥；第三、四路由溧水进洪兰埠后，经马塘坝、田家、河林坊、明觉寺，分抵桑园铺和博望；第五、六路由当涂水陆并进，分抵护驾墩和薛镇；第七路由采石经霍里，进占石马和落星；第八路由江宁陆郎桥进占朱门。当日上午10时左右，采石日军进抵矿山后，与杨庄新四军对峙一天。当晚，第三团第三营运动到上泗龙、太平山一带侧击日军。濮塘、矿山日军在飞机掩护下，同时向陈塘头并进，并轰炸小丹阳。新四军迅速穿过陈塘头至濮塘，占领鸡笼山阵地，截断敌尖兵部队。敌强我弱，形势严峻。

关键时刻，二支队司令员张鼎丞率领第四团策应粟裕。张鼎丞得知南京城内日军大部已被华中派遣军司令部调走会攻武汉，城内仅有两万驻兵，立即派出少量精锐部队，从陶吴镇北面的徐村悄悄出发直奔中华门外雨花台，连夜打下雨花台，将军旗插到雨花台制高点。逃入南京城内的敌兵惊慌失措，说是大股新四军开来要进攻南京。日军指挥官害怕了：雨花台东面的大校场每天上午有四五十架飞机起飞去轰炸武汉，中午飞回。如果大校场空军主要基地丢失，几十万进攻武汉的日军将失去空中支援，日军进攻武汉的军事行动定会大受影响。因此，日军指挥官下令城南各城门紧闭，赶紧收缩兵力，重点保护飞机场，同时要扫荡的日军赶快回防南京城。

此时一支队司令员陈毅已动员广大地方武装及人民群众将京沪、京杭、镇句、句丹、京镇各公路彻底破坏，并派部队进袭麒麟门，策应二支队粟裕的作战行动。