日军在“皖南事变”后再次表现出他们的骄横。他们一方面于1月下旬集中5个师团以上的兵力，分数路包围汤恩伯、何柱国、李仙洲、李品仙诸军约15万人于平汉路以东地区，发动了河南战役，打得国民党军溃不成军。另一方面在苏中聚集兵力，威逼、诱降苏中地区的国民党游击部队，试图乘新四军在苏北、苏中立足未稳之际，摧毁新四军首脑机关，寻歼新四军主力部队。

为引诱李长江投降，汪精卫派一个叫缪斌（前国民政府江苏省民政厅长，后任汪伪中央政治委员会委员、立法院副院长）的人在泰州泰山庙里和李长江秘密接头。日军与汪精卫许诺李长江：一、李长江部改编为和平军第一集团军，由李长江任中将总司令，一切费用武器装备由日方供给；二、在日军解决苏北新四军及韩德勤后，由李长江任江苏省主席。

李、缪二人的会面本来是秘密行动，但这个消息被新四军部的情报系统得到。

李长江原名永发、又名德标，江苏南京人，年轻时做过瓦工，因不堪工头虐待而投军，曾在枪林弹雨里将副师长李明扬背出五六里路使其得以脱险。后因作战勇敢，屡立战功，职务从班长一直晋升到团长，后任国民党鲁苏皖边区游击总指挥部副总指挥，拥有对这支武装力量的实际控制能力。

新四军军部对李长江部在政治上仍然做争取工作，在军事上则加紧进行作战准备。根据军部指示，粟裕将主力隐蔽集结于海安至曲塘之线的区域内，准备待其叛国面目暴露后一举歼灭之。

日军在苏中的部队原是第十七师团的一个联队，分布于长江沿岸和沿通扬运河的南通、如皋、靖江、泰兴、扬州，并沿大运河北延伸至邵伯、高邮一线。这一年为加强进攻新四军的力量，日军从江南调来独立第十二混成旅接替第十七师团在苏中的防务，其旅长是南浦襄吉少将，辖有5个步兵大队和1个特种兵大队，共5600余人，武器装备好，战斗力比同等的日军部队强些，有单独执行战略任务的能力。但要用一个旅团控制整个苏中，南浦的兵力显然过于单薄。为弥补兵力不足，便对国民党军队施行诱降、压降政策，拉拢国民党武装当伪军，以达到战略上控制苏中的目的。

2月11日，情报显示李长江投敌的态势已经明朗，粟裕要师部做好出发准备，作战科的秦叔瑾开始整理地图。12日，开始下大雪，下了一天一夜，四野积雪盈尺，13日雪又下了一天。13日那天李长江与其一支队司令丁聚堂、二支队司令颜秀五、六支队司令陈才福、七支队司令秦庆霖、十支队司令范杰率所部8个支队共1万余人在泰州公开投敌，汪精卫将该部编为“和平建国军”第一集团军，李长江为总司令。

李长江向来与李明扬连在一起，但李明扬是讲民族气节的，他拒绝投降。李长江投敌后，李明扬率侍从室、参谋处、副官处等愿随其下乡游击者和电台报务人员99人离开泰州到下河叶甸、边城一带。随后，同样不愿做汉奸的李明扬部属陈中柱率四纵队，丁作彬率教导队，邱立祺率县保安团和其他不甘当亡国奴的官兵也随后赶往叶甸，在李明扬的领导下继续抗日（同年3月，日伪对李明扬部发起扫荡，陈中柱在对日作战中阵亡）。

陈毅和粟裕计划趁日军未到之机先消灭李长江部队。陈毅乘汽船从盐城来到东台参加指挥作战。