周恩来1898年诞生于江苏省淮安府山阳县（今淮安市），该地位于贸易大港上海的北方。周恩来两岁时，列强的联军挥师北京。中国又签署另一纸丧权辱国的条约，容许列强军队在中国永久驻扎，以保护其国人。中国的爱国志士不确定在列强的瓜剖下，中国还剩多少日子。随着俄国人和法国人的势力分别自北边、西疆以及南方压境，中国的前景岌岌可危。英国势力抵达长江三角洲，德国人又在山东开辟他们的势力范围。其中最为危殆者，或许要数日本占领台湾岛，并虎视眈眈觊觎朝鲜半岛，甚至有意染指满洲地区。周恩来即是生长在这民族主义情绪高涨的时代。中国传统秩序究竟有何积弊陋习，竟让中国落得奄奄一息？如何拯救中国？是用西方科学还是西方民主政治，还是必须双管齐下？

周家亦是这凋零中的传统世界的一部分。周家是书香门第，是治理中国的官僚阶层。他们研读伟大的中国经典，特别是儒家典籍，期望在科举考试中金榜题名，在文官体系中平步青云。周恩来的祖父（周攀龙，淮安府山阳县知事）是位出色的读书人和父母官，他的几位叔叔也都有功名在身。但周恩来的父亲（周贻能）只是个地方上的胥吏，经常赋闲在家。在这个大家庭里，起初抚养周恩来的是他的本家，后来便过继给早逝的叔父（周贻淦）做嗣子。影响周恩来最深的似乎是叔父的寡妻陈氏。周恩来日后都称陈氏为母亲。“没有她的照顾，我根本不可能开拓追寻知识之路。”1907年，周恩来九岁，他的生母因病过世，他的父亲为妻子的病散尽家产。周恩来为此受命拿家里的宝贝到当铺去典押。

周恩来日后对这“家道中落的家”百般摒弃，认为它只是一味墨守传统遗风，而无视周遭世界的风云变幻。话虽如此，但周恩来还是保有传统的行事风格，秉持对传统中国艺术哲理的雅好。周恩来接受的教育新旧参半。1910年，周恩来北行出关，来到满洲，投靠他的伯父（贻赓）。周恩来将自己的坚毅以及令人敬畏的工作能力，归功于北方的冷冽气候和粗粝榖食。周恩来位于沈阳的新居（外国人几世纪以来所称的“奉天”），地处中国与外国铁路干线的辐辏。自日俄战争中俄国战败五年内，日本开始在沈阳取代了俄国的势力。积弱不振的中国，只能眼睁睁旁观他人争抢自己的领土。寄居沈阳时，青年周恩来的民族情绪沸腾，他阅读激进派刊物，以及知名改革主义之士的著作。据说当老师问及学生读书的目的时，周恩来回答：“为中华之崛起。”

日薄西山的清政府终究还是在1911年土崩瓦解，中国迈入共和。中国一度远景可期，可望解决内部腐败和外来胁迫的双重劫难。或许是想到中国民族主义风起云涌，新政府可望让治者与被治者众人同心，缔造一个强盛的新中国，周恩来剪掉象征故步自封的发辫，以示庆祝。

两年后，周恩来就读天津南开中学；天津是重要的对外口岸，同时也是一个中国人会接触到大量洋人的城市。在南开中学，周恩来已开始崭露头角。周恩来是个杰出的学生，仪表出众，爱交朋友，为人诚信可靠。在周恩来无力负担去日本深造的学费时，他的友人都表示愿意为他提供路费。周恩来多年来一直保持优雅的作风，他的良好涵养和幽默感，为他赢得了国外政治人物的推崇。赫鲁晓夫（Nikita Khrushchev）就曾说过：“我们全都认为他光明磊落、手腕圆融、与时俱进，是我们可与之理性对话的人。”此外，周恩来还爱好文艺，才华横溢；在天津南开中学时，周恩来经常反串女性角色，而且扮相俊美。