由于履带较窄而陷入泥泞当中，而对此没有什么经验的坦克兵费了九牛二虎之力才把它们从泥泞中弄出来。还有一种武器“大黄蜂”，曾被大肆鼓吹过，却由于缺乏足够的撑架甚至无法派上用场。

斯大林很快转败为胜。7月17日，苏军西南及南部前线的部队跨过米乌斯河，沿着亚速海北海岸线向斯大林诺(现称顿涅茨克)和塔甘罗格(苏联西南部港市)进发，试图切断位于曼施泰因南翼的由陆军元帅艾沃德·冯·克莱斯特率领的A集团军。于是，曼施泰因派遣其储备军至南部以支援克莱斯特，可是自己却陷入困境。他的兵力已经相当薄弱，难以抵挡瓦图京将军指挥的沃罗涅什前线部队。而中央集团军此时被迫朝斯摩棱斯克(苏联西部城市，在第涅伯河上游)方向撤退，所以，克卢格对曼施泰因也爱莫能助。对德军而言，这场战争变成了一次令人绝望的抵抗战，面对比自己强大得多的敌人，不得不临时采取很多紧急措施，拆了东墙补西墙。

8月3日，瓦图京动用了整整5个军的兵力，对位于贝尔格莱德北边的曼施泰因方面军发起两面夹击。苏军的这次进攻足以证明其后备力量的充裕，因为，苏军在库尔斯克之战中损失非常惨重，而现在距离库尔斯克之战仅仅3个星期的时间。红军声称目前拥有的精良大炮和坦克是以前的4倍。除了众多的步兵师以外，还有两支坦克军穿插于霍特的第4装甲军和肯普夫的特遣队之间，直抵德军防线深处。曼施泰因能够调用的储备军远远不够，不得不放弃贝尔格莱德。

来自北边的消息也不妙。苏军团团包围了目前受莫德尔指挥的第2装甲军。而希特勒被意大利危机搅昏了头，答应莫德尔对苏军的进攻可采取“弹性防守”，也就是说，如果有必要的话，莫德尔可以自行决定放弃奥廖尔，撤退到杰斯纳河以外。于是，莫德尔当即命令第2装甲军和第9军两支部队同时撤退到“哈根防线”之后。“哈根防线”由一系列防御工事组成，跨越奥廖尔的脖颈，守卫着交通重镇布赖恩斯克。布赖恩斯克是中央集团军后方南北、东西铁路交会的地方。

斯大林感觉到目前大局已经有了决定性的扭转。8月5日晚，他下令在莫斯科发射礼炮，庆祝贝尔格莱德和奥廖尔重新回到苏联手中，而且越来越有希望获得更大的胜利，将德国南方集团军从第涅伯河赶到亚速海，然后在那里将他们歼灭。如果真能实现的话，希特勒将会失去他最为珍视的战利品——拥有丰富的自然资源的乌克兰。

8月的第二个星期，苏军从库尔斯克西南部德军防线上一个34英里宽的缺口蜂拥而入，再一次发起进攻，以收复哈尔科夫。这个缺口正好位于霍特的第4装甲军和肯普夫的特遣部队之间。德军试图守住这座城市，但是他们的努力失败了，不得不撤退，向西建立起一道防线。德军曾经为了占领这座城市付出了惨重的代价。

但是，希特勒害怕哈尔科夫失陷会影响德国在政治同盟中的地位。于是，他命令曼施泰因要不惜一切代价守住哈尔科夫。在希特勒的指挥下，曼施泰因将埃哈德·罗奥斯将军手下的部队调至哈尔科夫。罗奥斯是奥地利人，是一位经验丰富的坦克战指挥官。但是几个星期的连续作战，他的队伍几乎到了崩溃的边缘。曼施泰因派遣第3装甲师转移到罗奥斯的左翼，以支援罗奥斯的4个师以及第4装甲军中由曼施泰因亲自指挥的那部分军队。但是，西北方面，瓦图京的部队正畅通无阻地通过德军防线的缺口，与科涅夫在西伯利亚大草原前线部队会合，联手包围哈尔科夫。

如果说乌克兰城还有什么值得德军为之而战的话，那么，除了希特勒引它以为自豪外，还有德军囤积在那里的大量的战争储备。这些储备是为南方集团军准备的，足够用三个月，大到军火弹药、机械零备件，小到一箱箱的雪茄和上等法国白兰地，应有尽有。

最具戏剧性的事情发生在一次大撤退途中，德军将哈尔科夫储备的供给运往肯普夫的特遣部队，即后来的第8军。