令将军们宽慰的是，5月26日星期日的中午过后，希特勒变得温和起来。他接到海峡频繁出现航运活动的报告，这表明一次撤退即将发生。他同意装甲部队向敦刻尔克前进。可是让人员和机器动起来要花时间。装甲部队直到5月27日黎明前才重新出发。

这时，装甲部队已几乎坐等了3天，而英国人正在筹划历史上规模最大的海军营救计划。戈特勋爵意识到，既然他在阿拉斯遭到失败，那么敦刻尔克的大规模撤军将是他的部队唯一的生还机会，虽然这时候魏刚和包括丘吉尔在内的戈特的上级都还期待着一次突围。戈特利用德军暂时停歇的机会准备撤退。他巩固了西线用于封锁敌人，还围绕海峡的港口建立了坚固的环形防线。

28000名非战斗人员已经撤回英国。希特勒发动装甲部队几小时后，英国海军部下达全体撤军的命令，代号为“发电机行动”。此次撤军的决定多因比利时军队即将溃退引起。德国第6军突破了比利时守军和英国守军的会合点，打开了盟军的北部前线，要从侧翼包围英军。可是英军恰好撤回去了，这是因为5月27日晚上，比利时国王利奥波德勉强同意投降。国王和残余部队进行了英勇斗争后，沦为战争俘虏。一名德国军官评价：“越坚忍不拔，离死亡越近。”

比利时的有条件投降戏剧性地缩小了盟军的三角形袋形阵地。第二天，5月28日星期二，德国第18军的步兵抵达敦刻尔克东北17英里的尼约波特海岸，东线的直角边溃退。隆美尔的装甲部队夜里从西南面开来，在内陆的三角形顶点附近的里尔形成紧密包围圈。那里的英军已经趁着装甲部队的停歇时机朝海岸撤去，但德国人还是收拢了包围圈，抓住了大约50 000名法国第1军的士兵。

德国部队接近大海的路上，在袋形阵地西侧遇到了顽强的抵抗。装甲部队遵从命令停下来的时候，英国在运河沿线布置了3个师，增强那里的一个法国师的兵力。隆美尔的左侧是摩托化党卫队骷髅师，他们现在隶属于艾里克·赫普纳的XVI装甲军。5月27日，该部队死伤人数达到700人，其中的一个连还犯下了恣意杀戮的罪行。根据陆军中尉克内莱因的命令，100名英国皇家诺福克团的士兵背靠谷仓的墙壁，被机枪扫射。两名幸存的英国士兵证实了这一事件，战后，克内莱因被宣告有罪，执行绞刑。

古德里安的XIX装甲军沿着海岸向敦刻尔克前进，他们的步履出奇的慢。两天了，他们都没走出6英里去。沼泽地和待修的坦克曾是希特勒下令停止前进的颇有说服力的理由，果然现在他遭到这些因素的妨碍。可是，更加妨碍前进的还是英军的顽强抵抗。5月29日，根据古德里安的建议，他的部队和其他所有装甲师（只有一个除外）撤回去休整，以便向法国进军。

现在只剩下步兵和纳粹空军汇集到面临严峻考验的海岸线了。盟军部队井然有序地撤退，后卫部队亦防守有力。5月30日，装甲部队撤出的第二天，除开坚守里尔的部队以外，所有英法军队全部集中到了撤军地区。盟军最后的袋形阵地从敦刻尔克西南5英里处的马地克海岸延伸到东北17英里处的尼约波特。阵地中心大约6英里的突出部分很快收缩到两翼。

德国进攻部队缩减成10个师，余者撤军备战南方，但指挥结构仍然保留。集团军、军和兵团政出多头，根本无法协同作战。随着注意力从最高统帅部转移到即将到来的进攻，第4军的作战指挥官维斯曼上校得到的印象是：“没有人再对敦刻尔克感兴趣了”。

德国人低估了撤军的规模。连丘吉尔也推测，能过海的部队不会超过30000人。可是到了5月31日，5倍于该数字的部队成功撤离。当天晚上，哈尔德将军写道：“我们在为失误受惩罚，全怪上级干预，要切断海岸线。”

敦刻尔克的决战发生在海滩上空。戈林向希特勒保证过，英国士兵一个也逃不了，所以空战异常猛烈。纳粹空军司令的轻率承诺使他的高级军官从一开始就深为忧虑。他们知道，他们的飞机没有训练过袭击船只和海港。