二期北伐指挥若定

蒋介石集团发动“四一二”反革命政变后，全国形成了3个政权对峙的局面：北京以奉系军阀张作霖为首的安国军政府，武汉以汪精卫为首的国民政府以及蒋介石为首的南京国民政府，3个政权相互敌对。武汉方面已在酝酿东征讨伐蒋介石，但张作霖准备趁国民党分裂之机，对武汉、南京各个击破：他一面命直鲁联军张宗昌和孙传芳残部沿津浦线南下，包围合肥，并占领浦口、扬州、南通一线，隔长江与南京国民党军对峙；他们还炮击南京，随时准备渡江。河南方面，奉军击败原吴佩孚的反奉派，于4月下旬前锋进至驻马店附近，武汉国民政府的北伐军同奉军之间的缓冲地带消失，湖北直接面临奉军的威胁。在这种情况下，宁、汉双方不得不暂停相互间的军事行动，各自准备北伐，对付强大的奉系。

4月下旬，南京方面召开军事会议，决定继续北伐，解除江北敌军威胁，并解合肥之围。5月1日，南京政府军事委员会颁发命令，将所属军队改编为三路军，继续北伐。

在宁方第二次北伐之前，白崇禧还于5月3日发表致《武汉本党政界同志暨全国本党同志》的长函，继续攻击诋毁共产党，歪曲孙中山的三大政策，为宁方的反革命行为进行辩护。

6日，蒋介石发布行动命令：“我军以肃清津浦路南段及江北敌人之目的，决以主力由皖北攻截津浦路，而以一部集结于南京以东之长江两岸，乘机渡江，攻击江北之敌。”决定第一路军总指挥何应钦，下辖第1军(欠第1、第3师)、第14军、第17军、第26军；第二路军总指挥蒋介石自兼，白崇禧代理，陈调元为前敌总指挥，下辖第40军、第1军(第1、第3师)、第6军(欠第19师)、第37军；第3路军总指挥李宗仁，前敌总指挥王天培，下辖第7、第15、第27、第44、第10、第33军及独立第5师。规定第一路军在第二、第3路军未进攻津浦线以前，将兵力集结于镇江、武进(常州)、无锡等地，取攻势防御，待皖北各军占领津浦线时，相机渡江，攻击江北之敌；第二路军以一部置于南京附近，待命渡江，以主力于5月11日以前由江宁镇、当涂间渡江，联系第3路军右翼，向明光进攻临淮关、蚌埠方面，一部解合肥之围，并沿津浦线左侧前进。海军总司令杨树庄，辖第一、第二舰队，集中主力于镇江以东江面，相机进攻江北之敌，以一部集中南京以西至和县之间，掩护各部队渡江，并担任江面上的联络，相机攻击敌军。

根据蒋介石颁布的作战总方略，白崇禧制定了第二路军的作战计划，规定第2路军下辖3个纵队：第1纵队指挥官贺耀组，率40军；第2纵队指挥官杨杰，率第6军(缺第19师)以及第1军第1、第3师；第三纵队指挥官陈调元，率第37军。本路军拟以一部置于南京附近待机渡江，以主力由江宁镇至当涂间渡江，先占领含山东北高地至和县东北乌江镇之线后，连第3路军右翼，向明光以南沙河集、滁县附近之敌攻击前进，截断津浦路，使该敌不能北退，聚而歼灭之。待主力进至全椒、江浦附近时，在南京之一部乘机渡江，沿津浦路北进，牵制当面之敌，使主力侧击敌人容易，俟本路军确实占领津浦路明光以南地区后，视当时之情况，其计划另定之。

5月9日，第3纵队陈调元部最先渡江，11日进占和县，即以主力向含山推进，一部进至乌江镇，以掩护第2纵队渡江。13日，杨杰率第2纵队全部渡江，进占江浦。同时，李宗仁指挥的第3路军第1纵队也渡江进占含山，协同第2路军两个纵队斜出浦口北方。浦口之直鲁联军见北伐军两路侧击，星夜北退。15日，第2路军第一纵队贺耀组部开始渡江。正面直鲁联军退到东葛至全椒一带，企图利用河川湖沼的有利地形顽抗，阻止宁方北伐军北伐。

5月16日，白崇禧下令第二路军已渡江部队次日对敌军发起全面攻击。17日，陈调元第3纵队进攻全椒及其以西地区，杨杰率部驱逐了陈家浅、三叉河之敌后，协同陈军进攻全椒、东方及界首之敌。直鲁联军招架不住攻势，纷纷向乌衣、滁县逃窜。18日，北伐军攻克全椒。此役毙敌2000余人，击毙敌团长1名，俘虏敌旅长、团长各1人，俘虏敌官兵3000余人；缴获步枪3000余支、大炮20余门、机枪10余挺、迫击炮10余门。[29]

全椒之役后，贺耀组的第1纵队趁机全部渡江，以一部置于浦镇附近监视六合方面的孙传芳军，以主力向乌衣追击。同时，陈调元军向滁县挺进，陈调元军也占滁县，20日占领乌衣。北伐军进展顺利，19日进占滁县，20日占领乌衣，基本上肃清了明光以南津浦线正面之敌。

在进军的过程中，白崇禧不断向蒋介石出谋划策。17日，他在“决川”舰上致电总司令部，建议不必待津浦路完全奏功后再解决江北六合、扬州的孙传芳，可以将何应钦第一路军中的第21师秘密、迅速地运至南京附近渡江，径向六合前进，出敌不意，孙传芳必易成擒。

18日，白崇禧又建议请李宗仁指挥所第三路军截断蚌埠、明光间铁路，以断敌退路。不久，奉蒋介石之命，白崇禧将第二路军主力转向六合、仪征方面，侧击扬州孙传芳部，并以一部经六合、天长进攻高邮、邵伯，威胁扬州侧背，以掩护何应钦指挥的第一路军渡江。这样，三路北伐军先后全部渡过长江，第三期北伐前期作战计划已经实现。

5月24日，蒋介石下达了第三期后期作战计划：“以肃清苏、皖二省，掌握津浦南段、陇海东段之目的，应即乘胜追击，以主力进攻徐州、砀山间之敌，以一部进攻海州、台儿庄，直达鲁境。”

根据该作战计划，白崇禧也制定了第二路军的作战计划：“本路军以主力援助第1路军攻取清江浦，以一路沿津浦路以东地区，向徐州、韩庄方面之敌攻击前进。东进部队攻克扬州后以一部控制临淮关，俟清江浦攻克，经宿迁协同北进之一部，直向徐北前进。白崇禧还详细规定了各部行动路线和日程。

25日，第二路军各照计划行动。第一纵队贺耀组部第40军由六合附近转回津浦路南段然后北进，于30日集结临淮关。奉蒋介石之命，该部旋改隶第三路军指挥，第三路军的叶开鑫第44军则改归第二路军指挥，白崇禧将该军编入第1纵队，规定该部经淮北向宿迁、海州方向前进。第二纵队则以主力由天长以北转至洪泽湖以西地区，准备迂回至淮河北岸的孙传芳军，一部进迫南山河南岸，以抑留隔岸之内敌，配合迂回的主力。但盱眙附近的淮河河面宽阔，渡河的船只都被敌人掠走或烧毁，因而该部渡河异常困难，至6月3日才渡河完毕。幸孙传芳军已无战事，闻白崇禧大军正东进准备击其侧面，异常恐慌，连夜北撤。孙军主力郑俊彦部也经淮阴北撤。白崇禧急命部队乘机渡河追击，在清江浦附近追上敌军一部，俘虏数百人。

孙传芳军从洪泽湖以东地区北撤后，集中于泗阳、宿迁、睢宁一线，构筑工事，企图扼守。白崇禧遂命叶开鑫第1纵队以主力进攻睢宁、宿迁，一部向泗阳前进，陈调元第3纵队则以主力进攻宿迁西北。孙军遭攻击后，害怕退路被截断，急忙北撤，孙军白宝山、周荫人、郑俊彦等东撤至海州(今连云港市)。6月3日，北伐军攻占睢宁，次日进入宿迁。

白崇禧从情报中获知孙传芳主力退往山东郯城，一部退往海州，孙本人尚在郯城，于是电请何应钦速命第一路军向海州攻击，自己率第二路主力进攻郯城，一部对台儿庄警戒，叶开鑫纵队则向海州攻击。

叶开鑫纵队奉命后，自宿迁经涟水直取海州。6月7日，叶以主力进攻海州，以一部绕出沙河，威胁敌人侧背。激战至次日，击败锦屏山之敌，进逼海州。又经一夜激战，于9月晨占领海州，俘敌6000余人，缴械3000余支。孙军残部北窜。陈调元第3纵队于5月奉命继续北进，先后驱逐了皂河、瑶湾、三叉河之敌，孙军节节败退。7日晨，该部第3师一部在击败新安镇之敌后，向郯城跟踪猛进。因前进过猛，在红花埠遭到孙军优势兵力的反攻，伤亡较大，而且后援不继，被迫后退。白崇禧此前顾虑到该纵队正面过广，已命杨杰第2纵队于6日由泗阳向新安镇转进。杨杰纵队于8日进迫新安镇，驱逐敌警戒部队，稳定了战线。

退入鲁南的孙军以郯城为根据地，并占据桃林、大院寺、范村、夹沟一线，构筑坚固工事，配置重兵，准备抗拒北伐军。9日拂晓，在白崇禧的部署下，第2路军第二、第三纵队进入攻击准备阵地，10晨发起攻击。孙军顽强抵抗，并数次猛烈逆袭。北伐军与敌军血战两昼夜，才击溃敌军。在重坊、归昌方面，孙军增加兵力，向陈调元纵队第37军发起猛烈的反攻，双方展开了肉搏战，战斗异常激烈。最后孙军全线瓦解，向临沂、蒙阴方向溃退，一部向枣庄溃退。11日，北伐军占领了郯城、赣榆。

此前，李宗仁指挥的第三路军在津浦线正面击败直鲁联军，于6月2日占领徐州；何应钦指挥的第一路军也进至海州一带，陇海铁路以南苏、皖两省的敌军基本上被肃清，第三期后期作战的目的基本上已实现。白崇禧遂命所部集中于陇海线东段，整顿待命。

南京方面进行第三期北伐的同时，武汉国民政府为解除河南奉军对武汉的威胁，并打通同冯玉祥部国民军的联系，于4月19日举行了第三期北伐。武汉北伐军在河南同奉军展开激战，连战连胜，直逼郑州。冯玉祥率领的国民军也东出潼关，于5月26日攻克洛阳。奉军两面受敌，被迫放弃郑州、开封，渡黄河北撤。6月1日，武汉北伐军和国民军会师郑州，4日进占开封，取得了陇海路中段。

在宁、汉双方的北伐军相继到达陇海线后，政治局势又发生了新的变化，武汉的汪精卫集团日益右倾。汪精卫与蒋介石在反共问题上并无太大分歧，只是为掌握反共的领导权，以取得国民党的领袖地位，而不赞成蒋介石在东南发动政变。双方对立的焦点在这里。

在宁汉重新对立并且准备摊牌的情况下，占据河南的冯玉祥在宁汉之间就有了举足轻重的地位，形成所谓左袒则左胜、右袒则右胜的局面。

武汉方面，汪精卫等人要讨蒋，首先必须取得冯玉祥的支持。为此，武汉国民政府党政军各重要领袖不惜移樽就教，几乎倾巢出动，从武汉前往河南郑州与冯玉祥开会。1927年6月10日，汪精卫、谭延闿、徐谦、孙科、顾孟余、唐生智、张发奎、邓演达、王法勤、于树德等武汉国民政府的党政军领袖与冯玉祥及西北军干部于右任、鹿钟麟等举行会议。为拉拢冯玉祥为己所用，武汉国民政府被迫向冯玉祥做出了一系列单方面的让步，将河南及西北各省的党军政大权交给冯玉祥独揽，武汉国民政府北伐部队班师回武汉，以满足冯玉祥扩军和扩充地盘的要求。

尽管武汉国民政府单方面满足了冯玉祥扩充地盘和军队的愿望，特别是将武汉国民政府北伐军付出14000人的伤亡所取得的河南地盘全部拱手移交给冯玉祥，更是武汉国民政府送给冯玉祥的一个大大的红包。[30]但冯玉祥也绝不是省油的灯，他在急剧动荡的北洋政界和军界摸爬滚打了20多年，早已练就一套应付复杂局面的太极拳工夫。他一方面接受武汉国民政府的委任，另一方面也毫不迟疑地接受财大气粗的蒋介石的经济上的接济。[31]会议期间，冯玉祥也告诉汪精卫：在他从陕西出兵河南的时候，蒋介石曾经打了几次电报给他，劝他不要发动，等唐生智的第4方面军在河南被奉军歼灭之后，然后冯玉祥再出兵与蒋介石会师中原。冯玉祥还说：有许多人劝他同蒋介石合作，他都一笑置之。收到那些电报之后，越发觉得蒋介石是狼心狗肺，不齿于人类的东西了。[32]然而，冯玉祥对于武汉国民政府方面要他加入反蒋阵营的要求却不表态，只是模棱两可地说：万不可分散革命力量，授敌以离间我之机会。[33]这时，汪精卫等又得到蒋介石要在20天内包围武汉的传言，便匆匆从郑州回到武汉。

郑州会议的召开使蒋介石十分紧张，他担心冯玉祥倒向武汉国民政府，如果这样，他的蒋记南京国民政府就有难保之虞。于是蒋介石使出全身力气，多方面拉拢冯玉祥，并许诺要钱给钱，要物给物，让冯玉祥大为心动。郑州会议一结束，冯玉祥即派蒋介石的代表毛以亨转赴徐州，与在那里指挥的李宗仁、白崇禧商量与蒋介石见面会谈的问题。6月17日，蒋介石从南京抵达徐州，等待冯玉祥从郑州前来会见。为了表示对冯玉祥的尊重，蒋介石特派方本仁、何成濬作为他的代表前往迎接。19日，蒋介石又率领在徐州的李宗仁、白崇禧等高级将领到陇海铁路徐州以西一站——郝寨车站迎接。冯玉祥在这里又搞了一出戏剧性的场面，让宁方的将领对这位民国初年就有了名气的军界前辈有了与众不同的深刻印象。[34]

在得知冯玉祥前往徐州的消息后，蒋记南京国民政府的要人们也几乎是倾巢出动，从南京赶往徐州与冯玉祥相见。6月19日晚，蒋介石做东设宴为冯玉祥接风洗尘。宾主酒足饭饱之后，蒋介石即要求冯玉祥与他一道进攻武汉，消灭武汉国民政府，“为冯所婉绝”。[35]20日凌晨5时，冯玉祥来到蒋介石的总司令部行营，与蒋及李宗仁、白崇禧等会谈，交换意见。下午，冯玉祥又与蒋记南京国民政府中的老朋友李烈钧谈话，交换看法。为了拉拢冯玉祥倒向自己，蒋介石也向冯玉祥许诺了一系列好处：允诺以后每月接济冯玉祥军饷200万元，先交50万元现大洋；允诺将来山东地盘归冯玉祥所有等。所有这些，对冯玉祥有很大吸引力，特别是每月接济200万元军饷，对于一直在穷困的大西北煎熬的冯玉祥部西北军无疑有更大的诱惑力。果然，此后，冯玉祥除了不同意直接出兵攻打武汉国民政府外，其他一概迁就蒋的要求。

当晚10时，蒋、冯双方人员召开第一次特别会议，出席会议的蒋记南京国民政府要员有蒋介石、胡汉民、张静江、蔡元培、吴稚晖、李石曾、李烈钧、黄郛、钮永建、李宗仁、白崇禧、黄绍竑，冯方出席的有冯玉祥、李鸣钟、何其巩，共15人。这次会议，新桂系的3大巨头全部出席，表明他们对这次会议也同样重视。会议的主要议题商讨对于共产党处置办法、武汉政府问题、继续北伐等。右派元老胡汉民在发言时继续污蔑共产党，声称：“共产党欲藉寄生我党来支配我国”，“毁灭吾党实力，使永无作为”。冯玉祥对此表示“极能了解”。会议就共产党问题商定，由冯玉祥打电报给武汉国民政府，提出：(1)“速决大计，早日实行”分共，解除鲍罗廷的政治顾问职务，将其遣送回苏联；(2)武汉国民政府党政军负责人除愿意出洋休息者外，其他一律合并到南京国民政府中去；(3)唐生智指挥所部北上继续北伐。同时，由冯玉祥与蒋介石联名发表通电，声称他们均是都是三民主义的信徒，誓为三民主义而奋斗，以完成国民革命之使命而后已。

徐州会议形成蒋冯合作反共的局面，这对于风雨飘摇中的武汉国民政府来说，无疑又是致命的一击。7月6日，蒋介石在上海全市国民党党员报告会上说：“现在中国政治重心，在南京国民政府，吾们党国最重要的，就是徐州会议。吾党之成败，吾国之存亡有关于此。”“从此一切权力不久将完全归于我们的党了，我们的党也愈臻稳固了。”[36]

自从宁汉分裂以后，蒋介石就一直念念不忘以武力消灭武汉国民政府。但他的主张不仅遭到冯玉祥的拒绝，也遭到了李宗仁、白崇禧的强有力抵制，一直无法实行。6月16日，白崇禧致电蒋介石强调：“孙(传芳)、鲁(指张宗昌)两部，主力未灭，若遽尔抽兵，停止前进，孙、鲁必协以谋我”，促蒋继续北进。[37]

李宗仁也同样反对与武汉兵戎相见。据他回忆，在冯玉祥于6月21日下午离开徐州西去后，蒋介石召集在徐州的高级将领开了一次军事会议。会上，蒋氏力主回师西上，“先把武汉解决了再说！”李宗仁竭力反对用兵武汉，力主继续北进。他说：“如果武汉真图异动，我们可以抽调一部分部队以防之，但不必使北伐功败垂成。”

另据蒋的亲近透露，后来当蒋介石再次将西征腹案与白崇禧商榷时，白以第三者的姿态顶撞说：“北洋军阀是我们一定要打倒的敌人，武汉方面是兄弟间的意气之争，总有一天会得到解决。放弃一定要打倒的敌人，从事兄弟阋墙之争，恐怕国人不会谅解吧！”[38]

李、白坚持北伐，不愿与武汉为敌，似乎也包含了联汪抑蒋或在蒋汪之间充当中立的第三者的意图。但是，从客观的角度来说，北伐与“西征”这两件事确实也很难双管齐下。

显然，没有桂系的支持，蒋介石的西征就只能成为画饼。无可奈何的蒋介石只好放弃先取武汉的企图，继续北伐。6月19日，蒋介石下达进攻命令，命第3路军沿津浦线正面北进；第一路军的第14、第17军进攻日照，第1军主力则调回南京附近，以拱卫南京；第二路军由赣榆、郯城一线北进，攻取鲁东各地后，再与第三路军会攻泰安，并分兵袭取胶济铁路。按照徐州会议的决定，冯玉祥部国民军担负京汉线正面作战，并以一部协助津浦线方面进攻济宁。

6月23日，宁方北伐军分3路发起总攻击。白亲率第二路军各部行动，正面敌军为退入鲁境的孙传芳残部，士气低落，无心恋战。第2路军在李家庄附近同孙军打了一仗，俘获团长以下官兵千余人，然后顺利推进，直到临沂城下。防守临沂的是张宗昌，只好同北伐军孤注一掷，决一死战。他命临沂守将方永昌死守，以遏制宁方北伐军北进锋芒，并命津浦线方面全力反攻，夺取徐州。

6月24日，白崇禧率第二路军肃清外围后，包围了临沂，并展开猛攻，鲁军悍将方永昌全力死守，而且临沂城垣重叠，东西北三面临河，南面是一块高地，地势易守难攻。杨杰率第1军第1、第3师围攻了两天，却毫无进展。28日，第1军第1、第3师奉蒋介石之命回防清江浦，白崇禧遂以叶开鑫军接替攻城。这一次，“小诸葛”啃上了一块硬骨头，多次进攻均未奏效。

为避免顿兵于坚城下，劳师无功，白崇禧命叶开鑫部加紧攻城，令陈调元部绕过临沂，直取蒙阴，并进逼泰安，断临沂敌军之退路；并命杨杰率第6军直取费县，进逼津浦路侧面；命鲁南挺进队直取沂水，进逼胶济路。

7月8日，白崇禧集中各军炮兵至临沂城下，以猛烈炮火轰城，但仍未拿下该城。其他3路进展较顺，陈调元军占领蒙阴后直逼蒙阴，济南为之震动。同时，第一路军也已占领日照、诸城，逼近胶济线，因此线孙传芳军宣布接受冯玉祥改编，第一路军遂止于此线。

与此同时，李宗仁指挥的第三路军也沿津浦铁路推进到了滕县。但大局很快就急转直下。

6月下旬，白崇禧、李宗仁分别指挥第二、第三路军继续在津浦路正面与孙传芳、张宗昌所部作战，连续占领了峄县、临城(枣庄市薛城区)，迫近兖州、济宁。然而，李、白在鲁南的攻势作战刚展开不久，蒋介石却以武汉国民政府已经任命唐生智为东征军总司令准备东进为由，于6月27日下令鲁南前线部队改攻为守，除留部分部队防守鲁南要隘外，“其余各部均即开始南撤”。[39]对于这道撤军命令，白崇禧于6月28日复电蒋介石，主张第二、第三路继续北进，“一举攻下济南”，“然后再谋抽调，最为有利”。[40]

作为桂系第3号人物的白崇禧满脑子想的还是北伐问题，但作为桂系统帅的李宗仁，则显然还有另外的考虑，即他内心里并不认为蒋介石就是笃定的国民革命军统帅。如何利用有利的形势，取蒋而代之，自己有朝一日能够坐上总司令的宝座，是北伐开始以来李宗仁心中一直在考虑的问题，特别是宁汉分裂，也确实给李宗仁带来了机遇。

根据学者的研究，宁方第二次北伐一开始，李宗仁就有意保留实力。按照蒋介石颁布的作战计划，李宗仁的第三路军应以主力第7军由津浦铁路正面向韩庄、临城攻击，第33、第27两军配置徐州、蚌埠一带为预备队。但李宗仁在实际部署中，将最具战斗力的嫡系第7军主力留置后方为预备队，而令黔军第10军(军长王天培)等杂牌部队担负进攻鲁南的任务。李宗仁这种部署，既是保存实力，也包含有保留主力于机动位置以窥测政治风向的意图。当6月27日蒋介石下达撤兵令后，李宗仁的第一反应即是将第7军进一步南撤，前线只留王天培的第10军等部防守，并令其“不必向后退动，以免摇动军心”。李宗仁之所以赞成南撤，关键是由此可以实现桂系嫡系部队回师长江中下游，控扼首都南京的局面，使桂系在即将爆发的宁汉冲突中取得了最有利的战略地位。[41]

李宗仁将嫡系第7军南撤后，鲁南前线由第三路军前敌总指挥王天培指挥第10军(黔军，军长王天培)、第44军(湘军，军长叶开鑫)、第33军(皖军，军长柏文蔚)、第27军(皖军，军长王普)及第15军第1师和独立旅等杂牌部队在前线苦苦支撑。

第三路军最精锐的第7军撤退后，在津浦铁路线上孤军突出的第10军在孙(传芳)、张(宗昌)联军的反击下很快就支撑不住，被迫后撤，7月初，滕县、临城相继失守。直鲁联军于6日直逼运河北岸，威胁徐州。蒋介石不得不急电白崇禧驰援津浦铁路正面。白崇禧命杨杰、叶开鑫两部放弃费县、蒙阴，并撤临沂之围，向西南转进，驰赴枣庄、峄县，策应第三路军作战。另以陈调元军及第1路军的赖世璜军在临沂外围监视敌军，诱敌出城后击之。7月7日，白崇禧致电王天培等，要求第三路军各军反攻藤县，以攻为守，以进为退。[42]

迫于白崇禧的压力，王天培同奉另即将南下徐州的贺耀组约定于7月9日发动反攻。战至午后，直鲁联军溃退，北伐军重占韩庄，次日又攻占临城。在这种情况下，白崇禧命令重整旗鼓，以赖世璜部为攻城军，再对临沂进行围攻；另以陈调元军为野战军，阻击敌人援军。赖世璜奉命后，先奇袭临沂，试图一鼓而下。但城中敌军自宁方北伐军撤围后，仍紧闭城门不出，防范甚严，因而奇袭没有奏效。继而白崇禧命以步、炮兵联合进攻临沂，并命第37军置于临沂外围，准备截击敌人的援军。

15日，杨杰、陈调元两部会合贺耀组军占领枣庄、峄县，但临沂城仍未攻克。同日，直鲁联军对据守临城正面的王天培军发动反攻，双方在沙沟附近展开血战。王天培军虽击退敌军进攻，但伤亡惨重。自7月9日反攻以来，王军迭经恶战，部队减员严重且十分疲惫，无力再战。但蒋介石仍按原计划收缩鲁南军事，命贺耀组军于17日撤至徐州，并转车南下。还命第二路军的叶开鑫第44军、杨杰第6军及第一路军赖世璜部准备南下，以对付即将东征的武汉军。

宁方北伐军陆续奉命南撤时，张宗昌利用此机会，命直鲁联军分3路猛攻临城。19日，王天培军阵地被突破，被迫南撤至运河南岸防守。王急电白崇禧求援。白又抽调第37军从临沂开往枣庄，协同尚未南撤的叶开鑫、杨杰两军向滕县前进，攻击敌军侧背，以迫敌回守。21日，白崇禧3次急电蒋介石，指出目前面临武汉和山东两方威胁，但应分清轻重缓急，决定全盘攻守方略。主张对武汉暂取守势，山东方面不要再抽调部队南下了，以免前线危机，待击破反攻之敌后，再图回宁。否则敌军将利用津浦铁路之便，乘胜尾追，不但北伐军归路不安，而且恐怕会重演敌军逼近长江，隔江同宁方北伐军炮火相持之局。那时北有鲁张，西有武汉军，南京将成为孤城，十分危险。白崇禧还建议把徐州让与冯玉祥接防，宁方北伐军担任徐州以东地区，与冯军协同进退。但白崇禧的电报为时已晚，其担心后来成为了现实。

7月22日，王天培无法抵抗直鲁联军猛烈攻击，下令全线向徐州撤退，以巩固待援。但王军新败之师，士兵低落，刚到徐州，惊魂未定，直鲁联军即追踪而至。王军慌忙夺路而逃。24日，直鲁联军占领了徐州。

临沂方面，白崇禧指挥赖世璜部于7月18日至20日连续3天用猛烈炮火向城中射击，但敌军仍凭城固守，并时常派小部队出城出击，白崇禧始终未能得手。由于津浦路正面形势危急，白乃决定再次撤围，待敌出城再以迎击。他命第37军向西行动，侧击津浦路之敌，命第14军及第31军一部在外围监视临沂之敌。

宁方军队从鲁南撤退，在河南境内与张宗昌的直鲁联军对垒的冯玉祥大为不满。7月24日，冯玉祥打电报给蒋介石，说：“徐州不保，诸事棘手。”[43]希望宁方能够反攻重新夺回徐州。而宁方内部，由于李宗仁陈兵于安徽芜湖与江苏南京一线，名为对付武汉东征军，实则态度暧昧，更使在南京的蒋介石犹如芒刺在背，坐立不安。正如有学者指出的那样：“戎伍起家的蒋介石明白，要摆脱困局，只有在战场上重新杀出一条血路。”[44]于是，在得到徐州失守的消息后，蒋介石迅即决定亲自北上督战，调第1军的两个师为先锋，企图重新夺回徐州。

徐州失守后，白崇禧考虑到陇海线是北伐军的后路，故命增援临城、枣庄的部队迅速南下，向陇海线附近转进，以期策应友军，恢复徐州，并命第14军南撤至郯城，警戒临沂之敌。

7月26日，蒋介石发布命令：“我军以克复徐州为目的，拟集中兵力于八义集、任桥集、符离集、黄口之线，向徐州分进合击，第二路军主力集中于八义集附近，一部于三叉河东北地区，逐次向徐州攻击前进。本月28日，各部队应按照预定计划，集中完毕。”

根据蒋介石的命令，白崇禧制定了第二路军作战计划：本路军以协同第3路军，夹击徐州以北敌人为目的，拟于本月29日，以一部向台儿庄，主力向徐州茅村攻击前进。白还将第二路军分为左、中、右三翼军，其中右翼军进攻台儿庄，左、中翼军进攻徐州。

7月27日，蒋介石亲临蚌埠指挥。在蒋的亲自指挥下，第1军第21师会同第10、第6、第33、第40、第44等军向徐州发起反攻。白崇禧也指挥第二路军配合行动。

宁方北伐军的对手是张宗昌的直鲁联军和孙传芳军，其中直鲁联军担负南津浦线和徐州的防守，孙传芳军担任徐州以东陇海线防守。他们采取诱敌深入的战术，佯装退却，使宁方北伐军在初期进展颇为顺利。

7月30日，第二路军右翼军杨杰部击退运河南岸之敌，逼近台儿庄。次日，中央军陈调元部猛进到徐州以北，占领柳泉车站东南高地，以期截断敌军北退回原地。8月2日，蒋介石指挥的宁方北伐军也攻到徐州城下。

在徐州城下，宁方北伐军遭到了直鲁联军出乎意料的顽强抵抗。蒋介石认为徐州已指日可下，但前线进展又不顺，便命预备军全部投入一线，企图一鼓而攻下徐州。而这正好中了张宗昌诱敌深入之计。在战事进入胶着状态时，张宗昌派出精锐部队，从右翼包抄北伐军，这一着使蒋介石惊慌失措，手中已无兵力巩固侧翼了，北伐军立即首尾不顾，出现了混乱。正面直鲁联军乘机出击，宁方北伐军全线崩溃。

3日，蒋介石不得不下令总撤退。直鲁联军乘胜猛追，宁方北伐军各部无心恋战，争相南逃，淮河一线也无法防守。8月6日，蒋介石狼狈地逃回南京。

直鲁联军和孙军在徐州派精锐抄袭正面宁方北伐军后路时，也向陇海路增加兵力，猛攻此线的白崇禧第二路军。8月3日，陈调元的中央军不得已向小塔山集撤退，左翼军叶开鑫部也向黄集撤退。敌军派数辆铁甲车乘胜追击。白崇禧遂命总预备队第14军熊式辉师增加至铁路以北，并命本部的卫队两个连增加到铁道正面，极力抵御，才将追敌击退。4日，敌军越来越多，战斗更加激烈，尤其在黄集这个焦点，各军伤亡重大，伤兵竟无收容的余地。战至5日中午，中央军第3师师部突然遭到敌军猛攻，军心动摇，竟波及全线。正在这危机时刻，第2路军参谋长张定璠转来了蒋介石于3日前发出的撤退命令。白崇禧立即命令全军撤退。

在孤军深入、无友邻相助的情况下，从敌军重兵中安全撤离，这是十分危险的。白崇禧不愧是“小诸葛”，他命令各军逐次撤退，交替掩护。先命中央军陈调元部及熊式辉师向八义集撤退，左翼军叶开鑫部沿津浦路东侧前进，掩护第3路军退却，并命熊师一部占领邵楼阵地，阻止敌军前进，掩护右翼军撤退。在部队南撤时，担任后卫的陈调元军被敌军骑兵冲断，不能及时赶到八义集。白崇禧率总部经过八义集时，得知杨杰军还未通过，有可能被敌军包围。于是白崇禧亲自率他的广西籍卫队数百人担任后卫任务，待杨杰军到达并占稳阵地后，白才率卫队离去。

随后，白崇禧又命中央军向睢宁，右翼军向三叉河，第2路军总指挥部及熊师沿运河向东南撤退。7日，在脱离了危险地带后，白崇禧令陈调元军径向浦口转向芜湖整顿。总指挥部及熊师则经宿迁、清江浦(今江苏淮安市)，向镇江转进。

8月17日，南京国民政府军事委员会鉴于前线部队损失甚巨，且各军无战意，命令全部撤至长江南岸，凭长江天险拒守，并休整部队。紧追不舍的孙传芳随即占据了浦口、六合、扬州一线，形成隔长江对峙的局面。

从徐州兵败到退守江南，宁方北伐军在短短10余天时间里溃退了700余里，而且部队遭受了重大损失，这应验了李宗仁、白崇禧原来的担忧。幸而白崇禧指挥的第二路军基本上安全地撤回了江南，损失不大，为这次大溃败多少挽回了一点面子。

所以，这次宁方北伐以大溃退而收场，但白崇禧个人却因为出色的指挥赢得了声誉，“小诸葛”的名声从此不胫而走。李宗仁说：

宁沪克后，白氏又受任为北伐军第二路代总指挥，指挥陈调元等军循运河两岸北进。陈调元原系白崇禧的老师，且曾任方面有年，此次屈居白氏之下，颇感不服。因亲往见总司令，颇有抱怨之辞。蒋说：“白崇禧行！你应该接受他的指挥，以后你就知道了！”陈调元始郁郁而退。嗣后，津浦线上之战，白氏用兵如神，每每出奇制胜，陈调元不禁为之击节叹赏。在我军自徐州南撤时，敌军乘虚反攻，如疾风暴雨。陈调元位居第二路前敌总指挥，仓皇不知所措。白氏命陈部先退，自率总指挥部特务团殿后，掩护本路军，缓缓南撤。虽迭经敌军猛扑，白氏指挥从容，三军稳重如山，不惊不乱，陈调元尤为之咋舌称奇。其时陈部饷糈不继，白氏乃将总指挥部和特务团的给养，拨交陈部济急，本部及特务团却等待后到接济再行补充，充分显出主帅舍己为人的风度，更使陈氏心折。所以白氏在东南、苏北、鲁南，数度作战之后，终叫关张俯首，士卒归心，“小诸葛”遂更名闻遐迩了。[45]