第3章　我还是个“小学生”——朱新礼论资本运作

人家拿钱来不当大股东没有发言权，那把钱给我干吗？而且他拿这么多钱来，也不想自己开自己的玩笑，肯定还想拿这笔钱赚钱。我拿了这笔钱，还不想别人管着我，没有这么好的事。

人家把钱拿过来，又给你提那么多建议，为什么？不能用了人家的钱又说不缺钱。不高兴的时候往好处想想。全面衡量它，就有满足感，幸福感。

对外资来讲，合作伙伴都是过渡性的，有用处的时候跟你合作，没用的时候肯定不跟你合作了。

资本下的蛋

“每个毛孔里都滴着血。”

这是先哲们对资本的生动描述。

让你爱也好，恨也罢；

让你痴迷也好，鄙夷也罢；

让你疯狂也好，唾弃也罢；

是天堂也好，地狱也罢。

现在，资本作为一个几乎是最为时髦的概念，时下企业经营能须臾离得开资本运营吗？

不懂资本运作的人甚至显得有些老土。

但是先哲们的话也绝不是夸大其词危言耸听，贪婪和投机的属性，是金融资本的致命伤。资本的逐利性和控制欲确然超乎寻常——仿佛噬血的上古神器，让人无法捉摸，无力控制，甚至无从逃避。

当你风光无限大开大阖地运作资本时，你仿佛是天神，一切的运作尽在掌握；

而一旦风云突变，资本反噬一口，轻者如过往云烟，春梦了无痕，甚者当如入地狱，永世难以翻身。

面对资本这把“双刃剑”，还是“小学生”的朱新礼以及他的汇源，是万花丛中过，片叶不沾身，把市场的故事演绎得多姿多彩？还是打死会拳的，淹死会水的，出师未捷身先死呢？

答案当然是前者。

现在的朱新礼和他的汇源，正悠悠然看芸芸众生不可开交于资本市场，当年的“小学生”俨然为我们奉献了堪称经典资本运作案例。

其间种种，令人嗟吁。

作为国内果汁饮料业的老大，一直以来，汇源凭借“得汇源者得中国果汁饮料市场”的优势，获得了包括“两乐”(百事可乐和可口可乐)在内的众多国际食品行业巨头的青睐。

“很多人都认为，引进外资很危险，担心有朝一日被吃掉。”朱新礼说道，“我个人认为这是杞人忧天。其实，没有什么好担心的。管理和运营一个大企业凭的是能力而不是势力，资本要和真正的创业企业家结合起来才能创造更多财富，所以精明的资本家要把钱放到能干的企业家那里才能钱生钱。”

“其实，国内外很多企业很早就开始研究中国的果汁饮料市场，但他们都认为开拓起来比较困难。”朱新礼分析说，“有专家曾说，还要再过十年，中国人才能学会喝果汁。”然而，汇源锲而不舍地逐渐打开这条路时，很多中国的企业立即闻风而动，包括康师傅、统一以及“两乐”等国际饮料巨头也纷纷加入，市场竞争日益激烈。

“这时，如果你还孤军奋战，结果可想而知。因此，扬长避短、优势互补、结伴而行才是做强做大的基础。”

事实上，汇源自创立起，一直都吸引着资本的目光：

2001年3月，汇源与德隆组建“北京汇源”，德隆以5.1亿人民币出资持股51%，汇源则以资产出资持股49%；

2004年4月，汇源不惜借贷巨资，溢价回购全部股权；

同年底，汇源对外透露意欲和海外公司合作的消息，吸引了以“两乐”、达能、统一为代表的大量国内外巨头的目光；

2005年3月，统一击败众人与汇源牵手；

2006年7月，由于台湾当局限制台资企业在祖国大陆的投资，统一黯然退出，达能等四大新合作伙伴携手汇源；

2007年2月，汇源果汁在香港成功上市，创香港联交所多项新纪录——公开招股超额认购937倍，冻结资金2300多亿港元——汇源果汁成为香港联交所此前历史上超额认购第4大和冻结资金第5大新股。

……

上市意味着汇源真正跨入了国际化公司的行列。汇源的资产与资本实现了成功对接，汇聚了全世界3万多股东和巨额资金。朱新礼回忆当时的荣耀，依然为一家中国新兴行业的民营企业能取得如此的成绩深感自豪。

“没上市的时候多半是自己给自己打工，汇源发展得快慢都无所谓，心中有数就可以了。但现在，如果汇源没有使世界30000多股东的投资增值，中国企业和企业家的信誉会打折扣。我的心里自然多了一份责任，很清楚自己肩上的重担。”

牵手德隆

这些年来，汇源也不断进行了一些并购，不管是并购方还是被并购方，都是一个企业发展战略的需要，也是为了生存和发展的需要。在这个时代就是要精诚合作，如果不合作，可能会失去机会，失去竞争能力，如果合作，自己不是很强，就谈不上合作，很简单的被人吃掉。所以我们面对着市场，面对这个时代，我们也采取不同的战略措施，在寻找合作的机会来壮大自己，增强竞争能力。

对于与合作者的关系，朱新礼习惯用“婚姻”来进行类比。

资金不足的问题困扰着许多快速发展的企业，汇源也不例外。汇源对资金的需求可以回溯到2001年。

彼时，汇源以23％的市场份额占据了国内果汁业的榜首。而此时的朱新礼意识到单靠产业积累实现增长比较吃力，于是开始寻找资本合作者，试图扩大规模。

从银行融资，曾经是朱新礼在解决资金问题上的主要策略，“你看好我拿钱过来我花，看不好就算了。”他以这样的态度迎接银行贷款。

他的汇源果汁确实被很多银行看好，先后有新加坡、香港、欧洲、美国的银行上门要求给汇源投资。在涉及到投资的具体细节上，朱新礼却发现这些外国人“该决策的不决策，不该决策的决策”，因为沟通上有麻烦，全都一一婉言推辞了。

从银行贷款还要面临的另一个重要问题是利息。汇源的发展需要巨额资金支持，每笔贷款带来的利息支出在朱新礼的算盘里都是一个需要仔细斟酌的数字。

这时没有利息支出的股市融资吸引了朱新礼的目光，他也想到了上市。

但结果也没有他预先想像得顺利：上市相关的11个手续，朱新礼2个月都没有拿到批文。

在银行贷款谈不拢、上市融资短期内无法实现后，朱新礼暗暗寻找新的机会。2001年5月16日，德隆旗下新疆屯河发布公告，宣布与汇源果汁共同合资组建汇源集团。新集团注册资金8.36亿元，其中德隆以5.1亿现金出资持股51%，占大股权，汇源则以资产出资持股49%。

一方是中国股市上最有实力的德隆系，一方是中国果汁饮料的第一大品牌，不少人认为这一举动将彻底打消汇源资金不足的忧虑。媒体对于此次联姻异常关注，纷纷猜测合作内幕。

而事实本身也许没有外人想象中的那么复杂、曲折。

在这次合作之前，朱新礼根本不知道中国的资本市场上有个大名鼎鼎的德隆系，认识更是谈不上。当德隆名下的新疆屯河主动登门拜访，提出想与汇源联姻之意时，朱新礼听说来者叫新疆屯河，地处新疆，就拨了个电话，打到汇源新疆的销售公司。

“你知道有个新疆屯河吗？”朱新礼问。

“不太清楚。”销售公司回答。

过了一会，新疆销售公司的电话又打到了朱新礼的办公室，“我们问了，是有个新疆屯河。”

就这样，朱新礼和屯河初次见面，谈完合作的初期意向。那年十一，朱新礼应德隆邀请去了新疆。在对方工作人员的陪同下，参观了德隆的企业。在看到德隆在那里的大片种植园地，以及先进的加工技术和出口规模之后，他觉得与德隆的合作应该是一次强强联手。

德隆描绘的“大汇源”梦想正切中朱新礼的“要害”。彼时资金雄厚、试图整合果汁产业的德隆，向朱新礼展开了一幅“以北京汇源为平台，逐步收购其他饮料巨头，构建产业巨无霸”的蓝图。在这幅蓝图中，未来三年(即到2003年)北京汇源将实现销售额百亿目标。而2000年汇源集团的年销售收入刚刚超过12亿人民币。

朱新礼在双方合作的协议书上签下了自己的名字，联姻德隆的代价是朱新礼将大股东的地位拱手相让。

外界很质疑这种做法，因为不是大股东，朱新礼将丧失在汇源今后发展过程中的主要决策权。对于这点朱新礼同样心知肚明，但在汇源的长远发展和个人利益中间，他还是选择了前者。

“人家拿钱来不当大股东没有发言权，那把钱给我干吗？而且他拿这么多钱来，也不想自己开自己的玩笑，肯定还想拿这笔钱赚钱。我拿了这笔钱，还不想别人管着我，没有这么好的事。”朱新礼在用一种朴素的逻辑判断谁能在汇源当家作主。

而在内心深处，朱新礼考虑更多的是汇源的将来。“企业发展不能光看到眼前，企业发展越快风险越大。有这么一块可能发展更快一些。另外在决策上可能更科学一些、更规范一些。”

朱新礼曾这样评价与德隆的合作：“汇源要抓住机遇更快发展，这就涉及到资本运作问题。如果只靠自己慢慢积累，可能会丧失很多机会。如果靠银行贷款，风险又比较大。我们与德隆合作，解决了资金上的后顾之忧，大大增强了汇源的抗风险能力。”

根据协议，大股东不插手汇源的日常经营工作，且“态度很明确，谁也不得对汇源的事指手画脚”。但朱新礼不得不面对另外一个现实：资本发言权。

德隆作为控股方，在法律上，对汇源今后的发展是具有话语主导权的。要将汇源的大股东地位拱手相让？这不免让人为朱新礼大吸一口凉气。

朱新礼逻辑依然很朴素：一要打破中国人“宁做鸡头，不做凤尾”的传统观念，做企业不要先计较做鸡头好还是凤尾好，先把企业做大做强，把自己武装起来才最重要——当然，这是需要胸襟的。二要多从对方角度看问题，大股东没有发言权，把钱给你干什么？

这让人想起了乐百氏与法国达能的联姻。

2000年，乐百氏集团与法国达能合资，达能绝对控股92%，且承诺合资后品牌不变，管理人员不变。但好景不长。2001年11月，何伯权正式宣布：自己与杨杰强、王广、李宝磊、彭艳芬等“四龙一凤”创业团队集体辞职。

资本的力量与决然，从这一合资并购案中得到了最好的印证!

后怕的“对赌”

就在2002年，德隆与汇源合作得非常好的时候，朱新礼说他就预感到中国的经济会有一些麻烦，发展太快，那国家肯定要采取一些措施。在很多人、很多企业还没有预感的这种情况下，汇源就开始了踩了刹车，适当控制扩张速度和规模。

直到双方联姻已经一年有余，新疆屯河的资金全部到位，有4、5个人长驻汇源：2个副总裁、财务总监、董事会秘书、律师。此时，对于德隆的背景，朱新礼仍然像联姻前那样：不清楚，也不想打听，德隆一如既往地对朱新礼是家神秘企业。

不同的是，资金对于朱新礼来说，现在已经不再成为问题，朱新礼的手上拿着4个亿的资金用不完，还没有向新疆屯河要过1分钱。此外，凭借着汇源的良好信誉，朱新礼还有同样用不完的银行信用额度。

德隆的到来将汇源带入疯狂扩张的时期。此前在全国只有6家果汁生产基地的汇源，合资不到两年，新增20余家大型生产基地，地域由山东、北京大举扩张至西部，最少在10个省完成了扩张，在重庆更出手6.6亿元投建了亚洲最大的果汁生产基地。两年间汇源先后引进11条PET生产线，每条斥资约1.5亿元，而其时国内PET生产线(包括汇源)一共仅有14条，汇源内部对此极为自豪，“这一豪举令世界同行为之一震。”2002年汇源集团更以7670万元广告投放额赢得央视果汁行业“标王”。

重金之下汇源迅速完成了对业界必争基地的抢点布局，形成了对果汁加工领域上游的相对垄断性控制，获得了全球最先进的设备，建立了基本遍布全国的销售网络。合资期间汇源长期投资总额约41亿元，这一切如果单纯依赖实业累积的话简直匪夷所思。实际上，这笔巨资中真正由德隆支付的现金并不多，倒是德隆的名气给汇源的融资打开了方便之门。

按照双方早期的产业规划，合资不久德隆方面就展开了饮料行业的大规模并购计划。

2002年德隆与当时国内几家饮料巨头包括承德露露、旭日升、健力宝、蓝田等企业，都展开了收购谈判，收购的平台就是合资公司北京汇源。“德隆的想法是他去收购，我来管理，一收一守，我们共同做大这个产业。”对这个“收守”组合颇为动心的朱新礼至今仍略有遗憾，“如果他的资金能跟得上，如果不是中国股市和宏观调控影响的话……”朱新礼没有继续他的描述。

与风头正劲、财大气粗的德隆联姻，既让汇源壮大了规模，又差点让它滑向无底的深渊。

2001年、2002年汇源集团的销售收入分别为15.4亿元、22.3亿元，利润则分别为2.5亿元、2.7亿元，而根据汇源提供的资料，两年间汇源已经完成的一期、二期投资额约在20亿，但是，他表示，除了收购股权支付的约3亿元资金外，德隆并没有其他直接的资金注入，汇源扩张所需的大笔资金主要来源于汇源方面的融资。

朱新礼不讳言，搭上德隆这驾资本战车之后，不论是银行还是设备供应商对汇源都大开方便之门，“融资比以前容易多了，设备供应商还款可以延期一、两年……”当时汇源的负债率之高其实可想而知。

显而易见的是，德隆时期汇源的扩张速度完全超出了自身的能力。敏锐的朱新礼仿佛从繁荣表象中嗅到了什么不安的气息——尽管这种气息还很微弱，甚至不为他人所察。

事实再次证明了朱新礼的敏锐。

汇源与德隆的合资好景不长，2002年，诸多迹象表明德隆的资金链可能出现了问题。据朱新礼事后的回忆，早在2003年春节前夕，他已经感觉到德隆多元化发展造成了资金链问题。

“很多钱它(德隆)说什么时候给你，却一直不到位。”与此同时，有银行朋友私下告诉他，当时银行方面对德隆系企业已经严加控制，只收不贷了。于是，朱新礼便开始操作与德隆分手的事宜。

2002年底，在德隆的又一张借款单上，汇源集团董事长朱新礼再一次签上了自己的名字，记不清这是第几次了，但至此德隆已经从汇源集团累计借走了3.8亿元人民币。此时朱新礼感觉自己应该做点什么了。

此时距离汇源和德隆合资不到两年。德隆一反常态开始频繁向汇源伸手借钱，一开始是5000万元，后来借到一个亿，再后来变到2个亿，与此同时德隆承诺的还款周期也越来越短，从最早的三个月，缩短到一个月，最后变成了一周。显然德隆对大额资金的需求已经变得越来越迫切了。

刚开始朱新礼借钱的心情还比较轻松，德隆借款的利息高达15%-18%，资金回报比汇源经营产品的利润高出许多。但是当借款额已经高达3.8亿元，归还的前景看起来又那么不确定时，朱新礼意识到危险来了。

2003年初朱新礼产生脱离德隆的想法，并随后开始筹划、寻找能够从德隆手上回购北京汇源股权的人。

和德隆的第一场谈判在深圳。朱新礼最先找到了一家香港公司，但此时最大的问题是德隆根本不愿意将汇源出手。谈判初期，德隆的态度很含糊，不断反复，今天同意出售汇源股权，明天又反悔了，收购价格也反复拉抬，这令朱新礼极度焦虑。德隆最先提出51%股权的出售价格与合资公司当年利润相比不低于6：1，以当年合资公司的利润约1亿人民币来计，售价约在6亿，随后这个比例又被提升至7：1。

最终当德隆勉强同意以7亿元出手时，非典来了，投资信心大受震动的香港人火速撤出了这场收购拉锯战。朱新礼又被甩在原地。

当时已经陷入资金危机的德隆，非常希望能全面收购汇源，借汇源题材拉抬新疆屯河股价，以缓解资金危机。所以一俟香港人撤出，主持谈判的唐万平——唐万新的二哥立即提出以7倍于合资公司年利润的价格收购汇源集团所持的北京汇源49%股权。此时朱新礼也提出由自己来回购德隆所持股权，开价和德隆相当。对此唐万平态度强硬，“汇源要买的话，低于8：1绝对不卖。”

双方相持不下。当时汇源刚刚投出20余亿在全国布建工厂、拓展基地，账上资金早已经所剩无几，要拿出8个亿的人民币简直是天方夜谭。德隆在北京汇源长期派驻财务人员，唐万平对此当然了然于胸。

而朱新礼对德隆大厦资金的实情、是否有能力买并不确知。然而对德隆危机的猜测，其行事风格的前后反复，每时每刻都提醒着朱新礼他的产业帝国将面临巨大的风险。从2003年元旦开始，三个多月过去了，谈判却依然毫无进展。

为了打破僵局迅速摆脱这个大股东，无奈之下朱新礼想到了一个“对赌”的计策——给双方“最后一星期”的“死限”，“不管是8：1还是9：1，要么你买我的49%，要么我买你的51%，一个星期，谁拿得出现钱谁来买!”朱新礼向唐万平发出最后通牒。因为料定汇源肯定拿不出钱来，唐万平最终同意了这个方案。

朱新礼称这是一个背水一战的决定，而催促他做出这个决定、催促他设定“死限”的，就是“太紧迫”的直觉，“时间太紧了”、“不能再拖了”、“我急于了结这件事……”直觉强烈的朱在事后回忆当时情形时反复说道。

最后通牒是下了，但是朱新礼并没有胜算的把握。“如果他当时有钱，我肯定也就别无选择地卖了。”

唐万平提出了德隆的收购方案：德隆可以先支付5000万到1亿的现金给汇源，余款三年内付清。

汇源的一些高管和律师对唐的方案表示满意，理由是获利甚丰，朱新礼完全可以拿这部分钱再回头去做那部分没有装在合资公司里的果汁原料(浓缩汁)业务。“德隆那么大，还债能力应该没什么大问题。”朱频繁会听到这样的话。

及至今天，朱新礼亦心有余悸，“如果当初就这么卖给了德隆，怎么等得到它三年内把余款付清？出事后银行马上就会把汇源给封了……”

所幸朱新礼当时坚决要求“不论是由谁买，收购资金必须一次性全部打到对方账上。”朱新礼算了一笔账，其时德隆已经陆续从汇源合资公司中借走了3.8亿人民币，加之早期与汇源组建合资公司时承诺持有51%股权支付5.1亿资金，尚有2亿左右始终并未到账。以8亿元收购价格来算，汇源如果能筹到2亿，买下对方股权就没有什么问题。

离开上海的谈判桌，一回到北京，朱新礼最先跑到了顺义县县委书记的办公室，朱新礼将赌注押在了区政府方面。从1994年汇源自山东搬到顺义区开始，11年来在企业发展和个人行事风格上都极为稳健的朱新礼，在政府方面积累了丰厚的人脉资源。

在县委书记的办公室里，朱新礼开门见山：“汇源遇到了问题，德隆想买汇源，我们也想买，银行贷款已经来不及了……”书记问道：“你需要多少钱？”“两个亿。”

“没想到一下子就解决了!第二天上午两个亿就拨过来了!”已经准备被德隆收购的朱新礼，霎时间在这个赌局边缘反手得胜了。

无力回天的德隆在2003年4月终于退出了汇源。

在双方协议分手约一个月后，2003年5月16日新疆屯河公告以5.3亿正式出售其所持北京汇源51%的股份。在公告中人们赫然发现买主竟然是名不见经传的“湖北威陵”，这家刚刚完成改制的国有企业，主营纺织及贸易，从未涉足饮料产业。传媒迅速猜测究竟什么原因使双方突然分手？湖北威陵充当哪种角色？一贯在收购上控制力极强的德隆何以放手汇源？

对于为什么回购要借“湖北威陵”之名，朱新礼直言，“这是应德隆的要求。当时太敏感了，他们害怕汇源直接回购，会引发外界对德隆不利的猜测。”于是朱新礼找来自己的朋友湖北威陵方面出面充当收购人。

“反反复复，老天的帮助……”对于戏剧性地脱离德隆，朱新礼感慨万千。

为何是“老天帮助”，朱举例说，作为合资公司的控股股东，德隆完全可以坚持不卖。迫使德隆接受这个“赌徒式”提议的关键是“唐万平突发脑溢血”。

在上海谈判期间，唐突然跑到浙江去，据朱新礼估计很可能是为了在当地筹措民间资金。从浙江回到上海的第二天，身心焦虑的唐万平突发脑溢血，“之后多半年里都无法说话”。见二哥落得如此情形，唐万新很痛苦，加之唐家全部扑在了抢救工作里，根本无力顾及与汇源的股权争执，唐万新终于松了口，“算了，把汇源卖给老朱吧。”

“有很多说不清道不明的因素在里面，就像唐万平的病，你如何能料到。”对于全身而退的经验朱如此总结。

汇源也因此成为最早，也是惟一“全身而退”脱离德隆系的企业。

此后不久，庞大的德隆系果然因为资金链断裂而轰然倒塌。

在很长一段时间里，业内对于朱新礼敏感的危机触觉和果断的回购行动感到惊叹，均用“虎口脱险”等来形容朱新礼与德隆的分手。

但朱新礼并不这么看。他认为，与德隆的合作使汇源得到了一个飞速的发展。

为证明合资公司的成功，朱新礼还透露，德隆在一年半时间里从合资公司拿走了1.9亿元的纯利——反之推断，朱新礼也收益颇丰。

暗战

在德隆时期高速扩张两年后的汇源，即便漂亮地摆脱德隆，却也是负债累累，元气大伤。

在朱新礼的记忆中，2003年是让其最为难熬和痛苦的一年。他公开表示，那一年汇源遇到了两难：一是与德隆分手后，汇源大部分的钱用于偿还回购所借资金，二是又遇到了“非典”和国际形势不好的情况。

与德隆分手后的汇源实则背着沉重的财务包袱，如何迅速缓解汇源的资金饥渴已经成为2003年时朱新礼的当务之急，重新引资也成为朱新礼的新命题。

在湖北威陵收购德隆手中的北京汇源股权等待获批期间，一些消息灵通的投行就迅速以各种方式开始接触汇源。包括摩根斯坦利、百富勤、美林、高盛、汇丰、美国资本集团等数家国际著名投行，都不约而同地将汇源列上了他们的日程。

还是在德隆进入汇源之前，法国达能集团中国区总裁秦鹏就已经带着他的收购计划数次造访朱新礼。

“姑娘要嫁的时候，一定是最漂亮最成熟的时候。现在时机还不到，我需要最漂亮时跟你合作，你两年后再来吧。”其时对于热情高涨的秦鹏，朱新礼反复强调时机，以打消秦鹏的必得之心。作为最早接触汇源的跨国产业巨头，秦鹏始终不曾放弃收购汇源的想法，几年下来频繁接触，朱新礼和秦鹏变成了“很多年的、很好的朋友”。

2004年年中，朱新礼在电话里对秦鹏笑言，“我现在变漂亮了，你来吧。”

2004年6月28日，在汇源创建12周年的庆典仪式上，这个传统的老牌企业一下子迎来了12位国际大投行的亚洲区或中国区总裁，会上有人开玩笑说，“这些首脑们相聚不易，汇源可以开一个小型的投资人研讨会了。”

等到2004年8月汇源明确对外表示开始着手寻找投资人时，第二拨投资人再一次蜂拥而至，在最高峰时汇源投资发展部的负责人路长青每天要接待6拨投资人。

2004年初摩根斯坦利就开始热切希望将他们的“蒙牛故事”复制于汇源。来自摩根斯坦利的投资人不止一次地向朱新礼描述乳业巨子蒙牛创造的成功，蒙牛每一步进展，这个在摩根斯坦利一手烹制下的“乳业传奇”无数次地令其他实业巨头深受触动。和摩根斯坦利同时来到的还有英联和鼎晖——投资蒙牛的原班人马。其时蒙牛正挤在通往香港主板市场的路上。

在摩根斯坦利眼中，汇源无疑完全可以“一鱼几吃”——摩根热望能成为汇源的独家财务投资人，随即成为汇源上市保荐人；次佳是联手投资蒙牛的班底复制蒙牛故事；如果这些进展都不顺畅的话，最不济还可以担任汇源此次融资的财务顾问。其他投行们的想法也几乎相差无几。

但是尽管承受着巨大的资金压力，对于各方资本的追逐，朱新礼居然不为所动、蛰伏了将近两年。和德隆的合作始于朱新礼对资本懵懂之时，抱着开放的心态朱向德隆出让其核心资产控股权，结果德隆在2年间不仅先后从汇源合资公司获得1.7亿分红、出售股权获利，还先后从汇源身上获得大笔借款，而给汇源留下的是高额的负债。这也许促使朱新礼开始重新思考汇源的资本之路，对资本增加了疑虑和警惕。

特别是对于投行，朱新礼的态度更为暧昧而犹豫。当摩根向朱新礼描述蒙牛传奇时，刚刚被德隆惊出一身汗的朱新礼却换了个角度解读这个所谓成功的资本故事。

蒙牛上市之前，摩根斯坦利和其他两家投资人和蒙牛管理层签定了如下业绩保证条款：“如蒙牛在未来3年的年盈利复合增长不能达到50%，蒙牛管理层就必须将所持有的7.8%公司股权转让于摩根斯坦利等策略股东；反之，若达到50%的增长幅度，摩根斯坦利等股东就将把同等数量的股权转让于公司管理层。”

在朱新礼看来，“蒙牛融资的代价简直大到不可想像!”朱新礼解释说，“财务投资人的目标太短期，两年不赢利就翻脸了”，“条件苛刻，正因为苛刻所以进入速度相对很快。”未来牛根生和其一手带大的蒙牛命运究竟如何演变，朱新礼觉得自己看不清楚。另一个令朱新礼备受震动的案例是华龙方便面和日清集团的合资，在朱看来，这个和蒙牛类似签定了“魔鬼协议”的融资案，“条件简直太苛刻了!”

“中国的钱太多了，不一定要做这样的选择。”朱对此评论。他在权衡自己当做何种选择，是选择产业投资人还是财务投资人？是融资上市还是合作？与投行第一轮接触结束之后，朱新礼将汇源的融资明确在“合作先于上市、产业投资人先于财务投资人”框架之下。

一些投资人评论说，在获准证监会审批正式脱离德隆后的一年里，汇源完全可以择机迅速上市，但汇源错失时机。朱新礼再一次让人“看不懂”了，“在脱离德隆之后，汇源从没有制定明确的上市时间表，从来没有确定过任何上市保荐人。”对于汇源没有成功上市的原因，朱新礼说自己并不热衷上市，“上市只是完成了融资目的，类似引入财务投资人。”

一方面，是形形色色的投资者和合作者走马灯似的转来转去，其中既有像摩根斯坦利、百富勤、美林、高盛这样的资本投资者，也有像达能、统一、可口可乐、百事可乐这样的产业投资者，它们都身怀巨资痴心追求，都希望从合作中获得更大的利益回报，朱新礼对以投行为首的财务投资者态度不甚冷淡；

另一方面，则朱新礼的按兵不动，“我在沉住气等待能够给汇源带来更大产业蓝图的产业投资者”，朱新礼认为选择后者是对的。

在这轮谈判中，与朱新礼谈得最深入的是达能。达能中国区主席秦鹏也是朱新礼的私交好友。其实，达能在德隆之前就已经与汇源有过接触。在汇源与德隆分手之后，对行业同样嗅觉敏锐的达能立即在海南找到了当时还在中欧上课的朱新礼，表示想收购汇源股权。

在汇源接触的几家产业巨头里，达能介入最深，秦鹏与朱新礼的个人关系最熟。“达能的合资方案写得最漂亮，最完美!”朱新礼也曾动心。但是在朱新礼眼中，横亘在他们中间的因素还是太多了。在仔细研究了达能的收购模式后，朱直接对秦鹏说，“我要大价钱，你拿不下来，收购最后还是要财务顾问来审核，你看重汇源，但他们只会用财务模块来评估汇源。”秦鹏无言以对。

“从长远来讲法国企业的价值观和中国企业差异太大了。”朱举例说，“比如沟通，跟统一上午一个电话，下午可能问题就解决了，但是对达能，电话上午打到法国去，过了半年可能还定不下来。”作为多个品牌的控股股东，朱新礼对达能内部同业竞争问题很担忧，“协调很麻烦，他们很难解决这个问题。”

达能从上个世纪90年代中期开始，以股权投资方式密集参控股国内饮品行业的产业巨头，不动声色地介入乐百氏、娃哈哈、梅林正广和、深圳益力、光明乳业等饮料巨头股东行列，很快在几年之后又通过各种方式获得了其中多数企业的控股权。

达能的资本路数令中国的实业家们眼花缭乱，对于秦鹏，朱新礼感叹不已，“这个人太不简单了!”其时，“达能已经收了乐百氏、娃哈哈、光明乳业，如果再加上汇源的话，达能就横扫中国了!”

觊觎汇源股权的并非只有达能一家。在这场角逐中，与达能一样具有竞争力的选手，还有可口可乐和百事可乐。据悉，这两大碳酸巨头费劲心思，通过各种渠道希望说服朱新礼。2004年9月份朱新礼将选择范围收缩至达能、统一、可口可乐和百事可乐四家产业投资人，待价而沽的朱新礼在当年年底对四位投资人甩出最后期限——必须在春节前的最后一天，提交自己的合资方案。在之后的七天长假里，朱新礼仔细比较、斟酌。

“婚变”

在朱新礼看来，合作不能仅仅看当时的条件，更应该看重的是双方长期的一种战略合作。当然，你也必须清楚地看到，对外资来讲，合作伙伴都是过渡性的，有用处的时候跟你合作，没用的时候肯定不跟你合作了。在与外资合作的时候，最重要的是要保持清醒的头脑和良好的心态，全面衡量它。

但是，朱新礼还是拒绝了来自达能的橄榄枝。他最终选择的是来自台湾的统一。

2005年3月21日，汇源与统一集团通过传真形式签定了组建合资公司协议。汇源集团分拆其果汁产品业务，统一集团斥资3030万美元、约合2.5亿人民币，双方共同组建合资公司“中国汇源果汁控股”，统一集团持有合资公司中5%股权。与15个月前回购北京汇源51%控制权支付的5.3亿元人民币相比，此次合资的升值幅度高过400%，业界惊呼为“天价”。

为什么汇源的门打开了一道缝，最先挤进来的会是统一？朱新礼解释说“因为双方有很强的互补性”。

统一在台湾依靠“通路＋产品”的互推策略，成为当地最大的食品饮料企业，高清愿担任董事长之后，立志到2007年使统一成为东南亚最大的食品企业。在通往这个宏愿的道路上，统一除了一反常态地大肆收购本土企业之外，其赖以成功的“通路＋产品”的互推经验也将在东南亚地区得以复制。搭乘这辆通往东南亚的先锋战车，只需假以时日汇源就可以轻松获得东南亚市场。此外，长于通道策略的统一在大陆渠道的延伸能力极强，这也可以为渠道张力欠缺的汇源所用。而在渠道互补上达能和“两乐”对汇源几乎都毫无帮助。

“至少可以避免我们自己的内部竞争消耗。”朱新礼兴奋地举例道，“以前我们两家都要投大笔钱竞争一些广告位，现在完全可以互为所用了!”“以前我们不停地打价格战，现在一合并我马上就可以提价了!”朱新礼亦语焉不详地提到，“未来统一极有可能会将其饮料业务全部装入双方的合资公司”，“汇源可以借统一进入其他食品领域。”对于这些巨大的诱惑，朱新礼不可能不心向往之。

而据专业人士的分析，当这些因素使朱新礼对选择统一已经动心时，进一步坚定其决心的是，统一一旦进入后其他投资人对此的反应。显然统一获得5%股权后，对后续的合资谈判影响不大，在谈判桌上所有的投资人对汇源的追逐又会再回到起点。这意味着朱新礼仍然掌控着面对资本的主动权。与统一相异，达能和“两乐”都显得野心勃勃，达能希望以更高价格获得更多股份，而“两乐”则更倾向于直接单独收购80%、甚至90%的股权，而统一愿意对仅仅5%的股权支付3030万美元的“天价”。

朱新礼看重的不是这3000多万美金，更重要的是把统一当成了一个跳板，成功地把汇源的“盘子”做大了，按5%股权3030万美元的价格倒推，汇源当时至少值50亿元人民币，而之前与德隆合作时，他的全部家当才值4.9亿元。

按照朱新礼原定的计划，汇源将继续逐步对外开放股权，对于谁将获得这些股权，朱新礼态度暧昧，“统一可以继续增持，如果统一有其他想法的话，汇源不排除跟其他企业合作。”

统一希望借助5%的股权锁定与汇源的战略关系，但显然这并没封死汇源向其他投资人开放股权的可能性。可以想像的是，针对汇源的争购战依然会在进行，在统一确立价格标杆之后，第二轮价格势必将再次打破纪录，或许还会有第三轮；而如果汇源借此盛大声势成功登陆资本市场，势必将受到投资人的新一轮追捧。

——这或许正是朱新礼的真正意图。

看起来统一集团花了大价钱却只拥有合资公司5%的股权有点吃亏，但业内人士分析，作为台湾最大的食品企业，统一集团的常温稀释果汁虽然在大陆市场一直稳稳占据30%左右的份额，一路保持领先，但它在冷藏果汁领域却少有建树，这次合资对于统一在冷藏果汁市场开疆辟土意义重大。

汇源方面的解释是，除了资本因素，双方在产业链和渠道上有整合的可能和需求。当时汇源虽已成为果汁领域翘楚，但随着康师傅、统一等台资、外资巨头纷纷涌入软饮料市场，汇源在市场上面临的挑战日益增多。而依靠“通路＋产品”策略在快速消费品市场大获成功的统一，吸引了朱新礼。汇源方面希望通过与统一的整合，调整汇源的产品结构和渠道，并且在市场推广、品牌策略、国际化等多方面进行合作。

在双方整合过程中，统一还专门从上海方面向汇源派去负责营销和市场的有关高层。按照汇源与统一的协议，双方将陆续开展更大规模的股权合作，甚至不排除以合资公司为平台，整合有关饮料资产。5%，只是为了有利统一获得台湾有关方面批准所做的权宜之计。

但由于大陆投资限额的问题，与统一的合资最终失败。

2006年7月，台湾统一企业集团无奈宣布由于5%投资未获得台湾当局批准而放弃与汇源集团合作；而锲而不舍的达能在等待一年之后，如愿以偿获得了与汇源的合作机会。

7月3日，汇源集团总裁朱新礼、法国达能集团中国区总裁秦鹏宣布，法国达能集团、美国华平投资集团、荷兰发展银行以及香港惠理基金，共同向中国汇源果汁控股有限公司投资2亿多美元，与汇源建立战略合作关系。四家战略投资者在新成立的中国汇源共占股35%，其中达能持有22.18%。汇源总价值由此飙升到近6.28亿美元。

2007年2月23日，汇源果汁在香港联交所成功挂牌，以9港元开盘，此后不断攀升，最高曾见10.06港元。全日成交3.19亿股，成交金额30.48亿港元，最终收于9.98港元，较其首次公开募股(IPO)价格6港元大幅上涨66％。

汇源果汁此次在港上市，共发行4亿股，筹资规模达24亿港元，成为香港今年以来最大规模的IPO。同时，汇源果汁也成为香港股市历年来新股申购冻结资金第五大新股，其公开发售部分超额认购达937倍，冻结资金2250亿港元。汇源也借此实现了与国际资本平台的成功对接。

“企业应在不同时期设立自己不同的追求目标。与德隆联手，是当时面临国内外许多饮料企业蜂拥而至，当时的汇源，孤军奋战十分危险，只有结伴才是做强做大的基础，后来由于德隆战略规划的失误，资金链发生了问题，双方不得不好合好散。与统一的合作至今令人惋惜，统一的罗总是很有远见的人，我们两人只见过两次面，前后不超过两个小时就敲定了，合同也是双方传真而签，一年多的时间，大家配合默契，从合作伙伴成为了好朋友，然而由于台湾有关方面的原因，一对很好的姻缘最终没有形成。与达能的合作，用达能秦鹏的话说是‘天意’，叫‘谋事在人，成事在天’，经过了几番考验，最终我们才能牵手。”

事情到了2008年9月3日又有了新的变局，一个惊天的变局。

国际饮料巨头可口可乐公司宣布了一条重磅消息，将以每股12.20港元，收购中国汇源果汁集团有限公司全部已发行股本，总收购价达179.2亿港元。如果这项收购得以实施，朱新礼将可以一举套现74亿港元，这将是“中国有史以来最大一宗外资全资并购案”。

9月18日，可口可乐和汇源将此次并购的反垄断审核材料递交商务部。按照程序，商务部在收到规定报批全部文件之日起30天内给出结果，但如果涉及到反垄断审查，则必须先通过反垄断审查才可报批。按照规定，反垄断审查应在90天内给出结果。也就是说，整个审批过程至少需要120天。若有个人或企业对反垄断审查结果提出异议的话，这个时间可能更长。

这是一个漫长的等待。一等就是半年。

2009年3月18日，商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。这也成为反垄断法自去年8月1日实施以来首个未获通过的案例。

这项被炒得沸沸扬扬并数度引发激烈争议的收购最终并没有成功。

两天时间，朱新礼的身家缩水60%，从商务部宣布禁止可口可乐收购汇源果汁之后，汇源果汁的股价18日暴跌19.42%，19日继续暴跌42%，股价跌至4.8港元，接近当初公布收购消息前的4.14港元。

这也意味着，朱新礼原本可坐收的74亿港元迅速蒸发，两天时间汇源市值仅剩29亿港元。

对于曲折资本路，朱新礼诸多感慨。

这次与可口可乐的并购引起业界轰动，甚至在相当长的时间里作为社会热点，终至商务部否决并购案，其间起伏曲折自不必过多言说。

那么，等待他的，他等待的，又将是怎样一番景象？

愿朱新礼和他的汇源在云谲波诡的资本市场一路走好。

汇源的国外姻亲

中国果汁饮料市场的不断发展，不仅吸引着众多国内厂家介入，国外的饮料巨头也千方百计寻找契机抢滩中国市场。作为中国果汁饮料市场老大的汇源当然是这些跨国公司寻求合作的最佳选择。在这样的背景下，汇源与奥鲜倍、威尔德、莫哈夫等进行了强强合作。

——美国奥鲜倍公司。奥鲜倍是美国最大的果汁饮料企业，产品畅销世界45个国家，2001年全球销售收入13亿美元。汇源与奥鲜倍的合作方式在国内果汁饮料市场属第一次。根据合作协议，奥鲜倍授权汇源在未来10年中在中国市场使用其品牌制造与销售其产品，并由其提供原料、配方和生产技术。汇源则利用自己现有的厂房、生产线与销售网络等进行加工生产与销售。

——德国威尔德公司。威尔德旗下的佳必爽(Capri-Sonne)是欧美儿童果汁饮料市场第一品牌。这是一家具有70多年历史的全球性公司，在全球拥有21个子公司，为饮料与食品制造商提供高品质的饮料主剂、天然香精、天然色素及浓缩果汁、水果配料等天然食品添加剂，在铝箔直立袋包装方面拥有大量专用技术和所有权，并以卓越而完善的客户服务享誉全球。与汇源的合作是它首次进入中国市场。据说此前威尔德对中国市场进行了长达6年的考察，最后选择汇源来共同运作中国果汁饮料市场。汇源成为佳必爽产品在中国境内的独家生产与经销商。威尔德还将向汇源提供其开发的新产品概念和产品，并将随时根据汇源提出的要求进行新产品的开发。

——以色列莫哈夫。汇源莫哈夫食品(北京)有限公司于2001年12月成立。这意味着汇源与以色列莫哈夫公司合作运作的婴儿食品项目正式启动。莫哈夫公司是一家从事多元化产业的跨国集团。汇源借力莫哈夫食品专家在婴儿食品行业的丰富经验和先进技术，引进意大利先进设备，生产加工泥糊状婴儿食品、饮料、果浆、蔬菜浆等产品。