慈禧归天，袁世凯回家，预备立宪继续。载沣根据以前的安排，令各省成立谘议局。各省谘议局议员数目不等：最多的是顺天府与直隶，议员有140人；最少的是吉林、黑龙江、新疆等省，只有30人。那议员资格只有立宪派绅士才能获取，谘议局议长角色，自然都是有名的新派绅士，江苏张謇，湖北汤化龙，湖南谭延闿，四川浦殿俊，山东丁世峰，浙江汤寿潜、陈硚宸，陕西郭希仁等等，都是活跃人物。
张謇、汤化龙等，曾联合各省立宪团体，派代表去北京请愿，提请清廷早日召开议会，清廷暂定9年后立宪。各省谘议局成立，张謇为首，邀请16省议员代表到上海集会，提出9年时间太长，请求两年内召开国会。他们赴京请愿，摄政王载沣回绝。1910年，各省谘议局和各地商会等社团代表，组成“国会请愿代表团”，两次赴京请愿，清廷宣告成立资政院。
资政院有200名议员，一半是摄政王钦定，一半是由各省谘议局推选，经督抚核定，称为“互选议员”。钦定议员有宗室王公世爵48人，各部院衙门官32人，其余是硕学通儒或纳税多额者。资政院设总裁、副总裁，由朝廷指派王公大臣担任。每年开一次议员会议。
要求召开国会的呼声越来越高，载沣只得把预备期由9年缩短为3年，并答应立即组成新的内阁。载沣被迫答应，却又很恼怒，令民政部将各省赴京请愿团即日解散。
那立宪派人物也有靠山。以云贵总督李经羲为首的18省督抚两次联名打电报给清廷，主张内阁与国会同时设立。那些洋人以为袁世凯是新政的领头人，为袁被开缺回家不平。袁党势力雄厚，尤其是北洋6镇，上下军官是袁一手提拔，自成体系，别人难以插足。载沣很是害怕权力被立宪派人夺去，急忙成立一个内阁。原来的军机大臣、协办大学士、各部尚书改称内阁总理大臣、协理大臣和各部大臣。新内阁13个大臣，满人8人，皇族5人。这哪里是立宪，不过是原班人马更换了名字而已。但那立宪派对此却无可奈何。
既然朝廷不愿剪掉辫子，脱下朝服，让权于民，那些革命党人愤而起义，这便引出16省市武装起义，宣布脱离清朝政府。
武昌起义爆发的消息传到北京，清朝政府内部立刻一片混乱，没有一个人能负责作出决断。身居最高位的摄政王载沣，素性懦弱，遇事优柔寡断，仰仗他主持国政，应付事变，决难胜利。那隆裕太后之为人，其优柔寡断更甚于载沣，遇为难之事，只有向人痛哭。内阁总理大臣庆亲王奕劻，贪婪无能，只知搜刮钱财。掌握兵权的军谘大臣载涛和毓朗、陆军部尚书荫昌等，都是些缺乏实际办事经验的绔绔子弟。调兵遣将，是军谘府职责。载涛作为秋操阅兵大臣正留在直肃永平，总监两军举行大操，留守京师的毓朗接到湖北发来的告急电报，一筹莫展，迟疑了半天才说：“这是内阁的事，我们不用管，让内阁去办吧！”
奕劻召集内阁会议，决定由荫昌督师，率领陆军两镇前往湖北剿办，命海军提督萨镇冰抽调军舰驶入长江赴援。
荫昌奉命督师，十分勉强，他虽是德国陆军学生，未曾经过战争，受命后编调军队，颇觉运调为难。他身穿袍褂，脚蹬一双长统军用皮靴，摆出一幅三花脸姿态，走进军机处，当众高声嚷道：
“我一个人马也没有，让我到湖北去督师，我倒是用拳去打呢，还是用脚去踢？”
众人见掌握全国兵马的陆军大臣这副形象，未免荒唐儿戏，却不知他说的是老实话。
奉命调往湖北的陆军两镇，即第4镇和第2镇第3混成协、第6镇第11混成协，都是北洋陆军的精锐。但这些部队都是袁世凯亲手训练出来的。第4镇统制吴凤岭以及不久继任的陈光远、第3混成协统领王占元、第11混成协统领李纯都是袁世凯的心腹，素来只知有袁宫保，不知遵他人命令。
荫昌率领这样的军队去汉口外围同起义军作战，没有多大进展。革命形势发展很快，又有湖南、陕西、九江相继独立，清廷慌了手脚，即令被开缺回籍养疴的袁世凯出山。
摄政王载沣召集内阁总理大臣奕劻、内阁协理大臣那桐、徐世昌，以及载泽商议。奕劻、那桐、徐世昌同袁世凯关系密切，提议起用袁世凯。载沣不语，片刻，奕劻又道：
“此种非常局面，本人年老，绝对不能承当。袁有气魄，北洋军队都是他一手编练，若令其赴鄂剿办，必操胜算，否则畏葸迁延，不堪设想，且各国使馆，亦盛传非袁不能收拾，故本人如此主张。”
载沣很不放心，道：“你能担保没有别的问题吗？”
“这个不消说。”
载沣蹙额：“你既这样主张，姑且照你的办。但是，你不能卸责。”
尽管袁世凯被罢黜家居，他的潜在势力却丝毫不减。他所以能够操清室政局，而别人莫可奈何，6镇新军实系根本。清末练新军时，以北洋6镇配备最好。枪炮弹药，皆最新购自外国，效能极强。各省新军名为洋枪洋械，但与北洋相比，则又多系粗劣旧械，故实力相去甚远。北洋6镇兵源选择极严，兵士之体格、文化，皆有一定标准；而各省多系旧兵改练，即新招者亦未经严格甄别。北洋选聘外国知名军人充当教习，尤其中下级军官熟习新操新制；各省之新军训练敷衍塞责，且没有强者作教习。北洋6镇军费充沛，官兵军饷较他省为高。袁世凯苦心经营的，只有袁宫保的北洋6镇军队，使他居于如此举足轻重的地位。
袁世凯多年来担任北洋大臣、直隶总督，又出任过外务部尚书，长期掌管清朝对外交涉事务，同帝国主义列强建立起密切的关系。他精明干练和讨好列强，深受帝国主义列强的器重。他被罢黜后，列强们仍一直对他寄以极大的希望，强烈要求启用袁世凯。武昌起义爆发后，驻北京的各国使馆发出“非袁不能收拾”的呼声。他们还通过各种渠道，向清政府施加影响和压力。
袁世凯同立宪派人士有着千丝万缕的联系。他曾通过唐绍仪、梁士诒、杨士琦、周学熙等将李鸿章、盛宣怀等洋务派控制的铁路、航运、电报、煤矿等事业夺到自己的手里。他又支持立宪运动，在一些人中博得“开明”的声誉。他罢黜家居后，对他存有芥蒂的立宪派领袖张謇曾去拜访过他，两人通宵畅谈。张謇临走时，袁世凯用亲切的口气对张说：
“有朝一日，蒙皇上天恩，命世凯出山，我一切当遵从民意而行。也就是说，遵从您的意旨而行。但我要求您，必须在各方面，把我诚意，告诉他们，并且要求您同我合作。”
张謇同袁世凯的关系更加密切。张又是在南方有相当大影响的人。
老谋深算的袁世凯，深知清廷对他有所疑忌，他的行动十分审慎。有人劝他乘时而起，依靠自己的实力，取清朝而代之。但他一则因清发迹，所谓“世受国恩”，不肯从孤儿寡妇手中夺取，落个不好的名声；二则旧臣尚多，亦具有相当势力，北洋旧部尚未作充分准备；三则革命党人领导各省起义，民气发展程度尚未看透。他与革命党两军相对，内部不完全统一，想取胜有很大的难度。
清室命袁世凯为湖广总督，督办剿抚事宜，着迅速赴任，毋庸来京陛见，他却并不立刻出山，而奏称：“旧患足病，乞今尚未痊愈。”以此作为拖延时日的借口。袁世凯的目的是要更多的权力。荫昌作为陆军大臣在前线督师，所有湖北各军及赴援军队，均归他节制调遣，袁世凯自然也要受荫昌的指挥，不仅难以有多大作为，而且为人火中取栗，将来自己的结局依然难测。袁世凯看准了这一点，自然是不会迅速赴任。
清廷无奈，只好将荫昌调回，授袁世凯为钦差大臣，给予湖北军务全权。袁世凯遂将冯国璋率领的第1军、赴援之海陆各军，并长江水师全部掌握在手中，才“旧患足疾”霍然痊愈，从彰德南下，进驻湖北孝感，亲自督师猛攻，于1911年11月1日攻入汉口。
袁世凯在清政府的声望顿时陡增，清廷不得不把他看作唯一可资倚靠的南天柱。庆亲王奕立即辞去内阁大臣职务，袁世凯被授为内阁总理大臣。
但袁世凯仍不立即北上就职，他要确实控制北方局势后，才去北京。11月4日，他派人到石家庄刺杀了第6镇统制吴禄贞。
吴禄贞字寿卿，湖北云梦人，素抱革命主义，早年追随孙中山参加革命。曾留学日本，就读于士官学校，参加过兴中会，回国后积极宣传革命，曾先后任武昌普通学堂教习、北京练兵处军学司训练科马队监督、新疆伊犁监督差使、东三省军事参议、延吉边务帮办及督办、陆军协都统、镶红旗蒙古副都统，又被派往德、法两国考察军务，回国后任第6镇统制。武昌革命事起，警报频传，因之雄心勃起，血肉为跃，愿为革命，以牺牲其生命，乃拟起事于北方，树数尺之白旗，振臂而起，期于嗟咄之间，推倒满洲政府。不久，山西起义，吴禄贞被任命为山西巡抚，奉命率第1镇1协及第6镇第12协开赴石家庄，转进山西。吴禄贞认为这是实现革命抱负的一个好机会。于是，他到石家庄以后即派参谋周维桢、何遂与山西革命志士筹划革命大计。
阎锡山由于清军迅速移兵石家庄，而且力量比较强，他正在为难间，忽有清军第6镇参谋周维桢等持吴禄贞亲笔函求见。函的开头第一句话即说：“我公不崇朝而据有太原，可谓雄矣。”继而又说：“革命主要障碍为袁世凯，欲完成革命，必须阻袁入京。若袁入京，无论忠清与自谋，均不利于革命，望公以麾下晋军东开石家庄，共组燕晋联军，合力阻袁北上。”
由于吴和阎都是留学日本陆军士官学校的学生，吴早阎数年毕业，为前后同学，阎深知其归国后，积极努力于革命工作，故当时即拟以同意复之。但是，参谋人员想得比较多，疑其有诈。阎锡山说：
“他亦为同盟会的盟友，岂有骗人的吴寿卿乎？”
参谋人员则坚决主张请吴到太原面商。而且认为，必须于吴禄贞合歼当地旗军后，才能组织燕晋联军。他们说：
“吴将军先令旗军攻固关，晋军击其前，吴军击其后，旗军歼，燕晋联军之举自可实现。”
于是，阎锡山立即复函，请吴到娘子关会面。
阎锡山又派参谋职位的士官同学仇亮促吴进兵，并在电话中与吴禄贞开玩笑道：
“将军为巡抚所动了罢！”
吴禄贞答道：“这是哪里话，我们应该当面谈谈，共罄所怀。”
阎锡山立即约吴到娘子关，吴概然允应。
11月4日，吴禄贞与吴鸿昌、参谋何遂依约而来。阎锡山及温寿泉、黄国梁、赵戴文、姚以价、马开崧也乘火车准时到达。秘密会议立即进行，吴道：
“清室授我为山西巡抚，是一种笼络手段，我决不就任。我们共同站在革命立场上，亟愿与山西携手。我们眼前事，山西很要紧，可能山西光复，中国就光复，重要在于起义的是时候，能使清廷震动。袁世凯是中国第一个毒东西，他现在湖北孝感指挥作战。袁如回到北京，掌握大权，革命就有很大危险。我们现在早到北京，就可以把他的计划完全打破，山西的重要可想而知。还有，山西是我们中国最重要的堡垒，将来中国万一对外有事的话，海疆是不可靠的，山西要负很大责任，所以山西这个后方的堡垒，也要好好布置。
“我是老革命党，你可能不知：你山西军队情形与革命发动情形，我一概尽知。你千万不可游移，怀疑我想做山西巡抚，你太小视我了。我是同唐才常起义的失败者，我曾加入兴中会，组织自立军在安徽大通起事失败，你可放胆同我合作，我不会骗你。”
阎锡山立即赞同他的看法。吴禄贞只带少数参谋人员进入山西革命军防线之内，充分表示了他的诚意，也使阎锡山的幕僚人员均释疑虑。会晤中还讨论了斗争策略。吴禄贞道：
“现时清军力攻武汉，第6镇兵与山西兵南下合击清军，为武汉民军后援是为上策；第6镇与山西兵北伐，直捣燕京，夺满廷巢穴，是为中策；第6镇兵与山西兵连营占领石家庄，守山西要隘，断满虏粮道，是为下策。上中二策，恐不能霎时办到，暂可缓图，先以下策着手。”
阎锡山认为这种策略适合情况，非常赞赏。于是，会议进入了实质性的谈判，决定组织“燕晋联军”，公推吴禄贞为大都督兼总司令，阎锡山、张绍曾为副都督兼副司令，温寿泉为联军参谋长。阎锡山答应派出两营兵力，进驻石家庄，听从吴禄贞指挥，共同作战。
吴禄贞又道：“我已有电约张绍曾赶速定期会师，直捣北京，推翻满清，成立民国，使革命早日完成，已得张复电同意。惟近日最可虑者为袁世凯，我有深报，此公野心勃勃，大肆活动，如彼出山到京，革命前途障碍最大。现在他尚在沉机观变。以吾所料，此公必出。北洋新军中他的党羽不少，他若就任内阁总理，或督兵大员，旧军中他的丰沛子弟尤多，鸡犬飞升，将是另一个局面，革命前途，三年五载难期成功。我之所以主张速会师都门竟此全功者在此，诸君以为如何？”
当吴禄贞问到何时行动时，阎锡山道：“第一列军车，随君而后即开。”
吴禄贞为掩护自己的革命活动，而不断放出烟幕弹，不断制造向晋军进攻的假像。11日，他亲赴井陉，督师进剿，占领蔡庄，革命军退守滑驴岭。12日，与革命党接战，地势极险，悬崖绝壁，难以骑行，革命军坚韧不拔，相持一日夜之久，革命军不支，退守娘子关，并把赴娘子关与阎锡山组织“燕晋联军”说成派副官知府周维桢等驰入敌军，晓以国家艰危之大局及改良政治之苦心，已允输诚。顷已下令停止攻击，并即单骑往抚晋军，尤属忠勇可嘉。
袁世凯被清政府任命为内阁总理大臣并要他迅速进京组阁。吴禄贞的一系列革命活动比较激烈，有所泄露，更为第6镇中袁世凯系统中的人侦破，密报袁。老谋深算的袁世凯知吴将军与晋军合谋阻袁北上的信息以后，恨之入骨，即以3万重金贿赂周符麟，去石家庄暗杀吴禄贞。
周符麟是吴禄贞的旧部，原为第6镇第12协统领，曾被吴撤职，所以怀恨在心，寻机报复。周到石家庄后大肆活动，首先串连吴禄贞的卫队长马惠田，用重金收买。马与周是同乡，都是东北人，在延吉时就跟随吴禄贞，吴对他十分信赖，所以重用他为身边的卫队长。周、马私下约集军官集会，以金钱、官禄为饵，引诱军官反对吴。
参谋何遂发现马等行动鬼祟，便向吴报告。吴生平为人志大气豪，疏于防人，对何的报告不予重视，只是说：“不要紧，马惠田是靠得住的。”当晚，有人劝他调山西部队来作卫护，他不肯。同学刘道仁劝他搬出车站，找民房暂住，他也不允。因而没有作任何戒备。
11月7日凌晨，吴禄贞、张世膺、周维桢在车站一个小院办公室批阅文件。马惠田、夏文荣、吴荣章等4人，趁其不备，闯入办公室。马进门一面口称向大帅贺喜，一面在行跪礼时即掏出手枪向吴射击。吴见来者不善，即绕案桌躲避，并掏枪还击。随即跳窗冲到小院，但马等紧追不放。吴又一个箭步跳上墙，准备翻墙而出。这时腿部中弹，跌下墙来，乘势射击。其时马有意向外逃走，吴跟随追击。殊不知是计，刚出墙外，伏兵四起，为一阵乱枪击倒。副官周维桢、来宾张世膺亦均同时被杀。
阎锡山所派晋军两营于11月5日运抵石家庄，当时吴禄贞十分高兴，招待猪肉馒头，并允另给新式服装。11月7日，吴禄贞殉职后，晋军领导人仇亮、姚洪昉、景晟、史宗法、马龙章、佴得勋等，共同向清军第6镇第12协协统吴鸿昌要求：联合破坏京汉铁路、黄河桥及滹沱河桥，并逼迫统带与之联合，速行北上。
吴鸿昌本是袁世凯系统的人，当然不会合作，带领清军逃窜栾城。同情革命的清军官孔庚、何遂、李敏等则到山西参加革命。两营晋军也因兵力单薄撤出石家庄。晋军撤不远，见清军都已溃散，即返回，将石家庄存储之弹药、粮秣、服装等，运送太原。
11月18日，袁世凯命段祺瑞为第6镇统制，到石家庄收拾乱兵，阎锡山为防清军进攻，命令晋军在井陉、雪花山布防。至此，“燕晋联军”失败。
袁世凯又派人暗中与南方立宪派人以及帝国主义者接触沟通。他做了这一切后，才于11月13日到达北京，入朝觐见隆裕太后，表示效忠清室。2日后，袁世凯便公布了内阁名单，他的亲信居于重要位置：陆军大臣是王士珍，民政大臣是赵秉钧，邮传大臣是杨士琦。那立宪派代表人物也有了位置：张謇为农工商大臣，梁启超为司法部副大臣，他们虽然没上任，但对袁世凯却有了感情。
袁世凯又策划削减君权，加重阁权，遂呈递停止入对奏事说帖，清廷允准，自此一切政令均集中于内阁，袁世凯实际上已经掌握了清政府大权。但他却没有就此罢休，继续进逼清室，把清室残存的一点力量全数排除。载沣虽然庸懦无能，但他的摄政王之位，仍使袁世凯感到不便。12月6日，清室被迫准许载沣退归藩邸，不再预政。朝廷用人行政，均归内阁。袁世凯又将禁卫军掌握在自己的手里，调心腹将领冯国璋接充第二军总统，负责畿辅和海防一带防务，兼充禁卫清军总统官。
对袁世凯有点牵制作用的，只剩下军谘府年轻的军谘使良弼。袁世凯还没来得及对他动手，良弼因反对共和，革命党人彭家珍却将他炸死。
袁世凯取得了清政府的全部权力，便设法对付起义各省，若靠武力镇压，全国人民反对清政府、拥护实行共和的情绪非常强烈，武力是压制不住的。于是，袁世凯便使用剿抚兼施、软硬并用的手法。
他先依仗自己手中装备精良、训练有素的北洋军队，集中地给首义的武汉起义军相当打击，后通过各种渠道，开始议和。
袁世凯写信给黎元洪商议和事。黎元洪复信袁世凯，劝他赞助民军。并表示：“公果能与吾徒共扶大义，将见400兆之人，皆皈心于公。将来民国总统选举时，第一任中华共和大总统，公固不难从容猎取也。”
袁世凯又派黎元洪的同乡、道员刘承恩，以及海军正参领蔡廷干到武昌议和。黎元洪召集各部长、参谋等在议事厅接见刘、蔡两人，刘、蔡首先表示：“我辈要求改革，无非为达真立宪之目的，今朝廷已宣布实行立宪，且开党禁，是则吾辈之目的已达。除民主国体外，无论何种意见皆可代达袁项城代奏，请朝廷采择实行。”
黎元洪态度温和地表示若项城现率所部转取冀汴，尚不失为都督，将来大功告成，公举总统时，以项城威望或可当选等语。
但黎元洪并不能完全支配湖北军政府的实权，革命党人见有君主立宪，表示强烈反对。那朱树烈、陈磊、甘绩熙、范义侠等都抽出指挥刀，喝道：“谁主和，谁吃刀！”各部长俱起而痛骂袁项城无人格，讥两使无价值。那两使惟红涨两颊，默坐静听而已。都督府门前又有民众团体作示威运动。刘、蔡两人见民军志不可挠，民气不可侮，失意而去。
袁世凯派刘、蔡和谈，实属试探。试探后他决定与汪精卫勾结。汪精卫被长期监禁，清朝政府对他又攻心软化，善耆常与他谈论政治，并赠以图史百余帙。汪精卫的意志、思想情绪发生了变化，他在狱中写下《有感》一诗，把自己曾经身体力行过的推翻清王朝的革命，说成是“豆萁相煎”。在另一首题为《述怀》的五言长诗中，则谴责自己谋刺清摄政王的行动是一时感情冲动，缺乏修养，意境情态大变，实际上已向善耆投降。
1911年10月，武昌起义爆发，清政府迫于形势，不得不解除党禁，宣布释放政治犯。11月6日，汪精卫被释。汪精卫刚从狱中释出，便被袁世凯找去，对他一再表示，他袁世凯早就同情革命，又令长子袁克定与汪精卫结为兄弟，借以笼络人心。汪精卫愿为袁氏出力，便与杨度、汪大燮共同组织“国事共济会”，以民间团体的形式主张南北议和，由国民会议协议国体。
袁世凯的和平攻势屡遭挫折，他又意识到需要进一步给革命以打击，便密令北洋军猛攻汉阳。汉阳被攻破之后，湖北军政府张皇失措，对革命战争的胜利，丧失了勇气和信心，因而很快落入袁世凯设计的“和谈”圈套。
湖北军政府在黎元洪的坚持下，来了个180度的大转弯，从拒绝和谈，反对君主立宪，到放弃任何条件，主动要求停战议和。
张謇、汤化龙等，曾联合各省立宪团体，派代表去北京请愿，提请清廷早日召开议会，清廷暂定9年后立宪。各省谘议局成立，张謇为首，邀请16省议员代表到上海集会，提出9年时间太长，请求两年内召开国会。他们赴京请愿，摄政王载沣回绝。1910年，各省谘议局和各地商会等社团代表，组成“国会请愿代表团”，两次赴京请愿，清廷宣告成立资政院。
资政院有200名议员，一半是摄政王钦定，一半是由各省谘议局推选，经督抚核定，称为“互选议员”。钦定议员有宗室王公世爵48人，各部院衙门官32人，其余是硕学通儒或纳税多额者。资政院设总裁、副总裁，由朝廷指派王公大臣担任。每年开一次议员会议。
要求召开国会的呼声越来越高，载沣只得把预备期由9年缩短为3年，并答应立即组成新的内阁。载沣被迫答应，却又很恼怒，令民政部将各省赴京请愿团即日解散。
那立宪派人物也有靠山。以云贵总督李经羲为首的18省督抚两次联名打电报给清廷，主张内阁与国会同时设立。那些洋人以为袁世凯是新政的领头人，为袁被开缺回家不平。袁党势力雄厚，尤其是北洋6镇，上下军官是袁一手提拔，自成体系，别人难以插足。载沣很是害怕权力被立宪派人夺去，急忙成立一个内阁。原来的军机大臣、协办大学士、各部尚书改称内阁总理大臣、协理大臣和各部大臣。新内阁13个大臣，满人8人，皇族5人。这哪里是立宪，不过是原班人马更换了名字而已。但那立宪派对此却无可奈何。
既然朝廷不愿剪掉辫子，脱下朝服，让权于民，那些革命党人愤而起义，这便引出16省市武装起义，宣布脱离清朝政府。
武昌起义爆发的消息传到北京，清朝政府内部立刻一片混乱，没有一个人能负责作出决断。身居最高位的摄政王载沣，素性懦弱，遇事优柔寡断，仰仗他主持国政，应付事变，决难胜利。那隆裕太后之为人，其优柔寡断更甚于载沣，遇为难之事，只有向人痛哭。内阁总理大臣庆亲王奕劻，贪婪无能，只知搜刮钱财。掌握兵权的军谘大臣载涛和毓朗、陆军部尚书荫昌等，都是些缺乏实际办事经验的绔绔子弟。调兵遣将，是军谘府职责。载涛作为秋操阅兵大臣正留在直肃永平，总监两军举行大操，留守京师的毓朗接到湖北发来的告急电报，一筹莫展，迟疑了半天才说：“这是内阁的事，我们不用管，让内阁去办吧！”
奕劻召集内阁会议，决定由荫昌督师，率领陆军两镇前往湖北剿办，命海军提督萨镇冰抽调军舰驶入长江赴援。
荫昌奉命督师，十分勉强，他虽是德国陆军学生，未曾经过战争，受命后编调军队，颇觉运调为难。他身穿袍褂，脚蹬一双长统军用皮靴，摆出一幅三花脸姿态，走进军机处，当众高声嚷道：
“我一个人马也没有，让我到湖北去督师，我倒是用拳去打呢，还是用脚去踢？”
众人见掌握全国兵马的陆军大臣这副形象，未免荒唐儿戏，却不知他说的是老实话。
奉命调往湖北的陆军两镇，即第4镇和第2镇第3混成协、第6镇第11混成协，都是北洋陆军的精锐。但这些部队都是袁世凯亲手训练出来的。第4镇统制吴凤岭以及不久继任的陈光远、第3混成协统领王占元、第11混成协统领李纯都是袁世凯的心腹，素来只知有袁宫保，不知遵他人命令。
荫昌率领这样的军队去汉口外围同起义军作战，没有多大进展。革命形势发展很快，又有湖南、陕西、九江相继独立，清廷慌了手脚，即令被开缺回籍养疴的袁世凯出山。
摄政王载沣召集内阁总理大臣奕劻、内阁协理大臣那桐、徐世昌，以及载泽商议。奕劻、那桐、徐世昌同袁世凯关系密切，提议起用袁世凯。载沣不语，片刻，奕劻又道：
“此种非常局面，本人年老，绝对不能承当。袁有气魄，北洋军队都是他一手编练，若令其赴鄂剿办，必操胜算，否则畏葸迁延，不堪设想，且各国使馆，亦盛传非袁不能收拾，故本人如此主张。”
载沣很不放心，道：“你能担保没有别的问题吗？”
“这个不消说。”
载沣蹙额：“你既这样主张，姑且照你的办。但是，你不能卸责。”
尽管袁世凯被罢黜家居，他的潜在势力却丝毫不减。他所以能够操清室政局，而别人莫可奈何，6镇新军实系根本。清末练新军时，以北洋6镇配备最好。枪炮弹药，皆最新购自外国，效能极强。各省新军名为洋枪洋械，但与北洋相比，则又多系粗劣旧械，故实力相去甚远。北洋6镇兵源选择极严，兵士之体格、文化，皆有一定标准；而各省多系旧兵改练，即新招者亦未经严格甄别。北洋选聘外国知名军人充当教习，尤其中下级军官熟习新操新制；各省之新军训练敷衍塞责，且没有强者作教习。北洋6镇军费充沛，官兵军饷较他省为高。袁世凯苦心经营的，只有袁宫保的北洋6镇军队，使他居于如此举足轻重的地位。
袁世凯多年来担任北洋大臣、直隶总督，又出任过外务部尚书，长期掌管清朝对外交涉事务，同帝国主义列强建立起密切的关系。他精明干练和讨好列强，深受帝国主义列强的器重。他被罢黜后，列强们仍一直对他寄以极大的希望，强烈要求启用袁世凯。武昌起义爆发后，驻北京的各国使馆发出“非袁不能收拾”的呼声。他们还通过各种渠道，向清政府施加影响和压力。
袁世凯同立宪派人士有着千丝万缕的联系。他曾通过唐绍仪、梁士诒、杨士琦、周学熙等将李鸿章、盛宣怀等洋务派控制的铁路、航运、电报、煤矿等事业夺到自己的手里。他又支持立宪运动，在一些人中博得“开明”的声誉。他罢黜家居后，对他存有芥蒂的立宪派领袖张謇曾去拜访过他，两人通宵畅谈。张謇临走时，袁世凯用亲切的口气对张说：
“有朝一日，蒙皇上天恩，命世凯出山，我一切当遵从民意而行。也就是说，遵从您的意旨而行。但我要求您，必须在各方面，把我诚意，告诉他们，并且要求您同我合作。”
张謇同袁世凯的关系更加密切。张又是在南方有相当大影响的人。
老谋深算的袁世凯，深知清廷对他有所疑忌，他的行动十分审慎。有人劝他乘时而起，依靠自己的实力，取清朝而代之。但他一则因清发迹，所谓“世受国恩”，不肯从孤儿寡妇手中夺取，落个不好的名声；二则旧臣尚多，亦具有相当势力，北洋旧部尚未作充分准备；三则革命党人领导各省起义，民气发展程度尚未看透。他与革命党两军相对，内部不完全统一，想取胜有很大的难度。
清室命袁世凯为湖广总督，督办剿抚事宜，着迅速赴任，毋庸来京陛见，他却并不立刻出山，而奏称：“旧患足病，乞今尚未痊愈。”以此作为拖延时日的借口。袁世凯的目的是要更多的权力。荫昌作为陆军大臣在前线督师，所有湖北各军及赴援军队，均归他节制调遣，袁世凯自然也要受荫昌的指挥，不仅难以有多大作为，而且为人火中取栗，将来自己的结局依然难测。袁世凯看准了这一点，自然是不会迅速赴任。
清廷无奈，只好将荫昌调回，授袁世凯为钦差大臣，给予湖北军务全权。袁世凯遂将冯国璋率领的第1军、赴援之海陆各军，并长江水师全部掌握在手中，才“旧患足疾”霍然痊愈，从彰德南下，进驻湖北孝感，亲自督师猛攻，于1911年11月1日攻入汉口。
袁世凯在清政府的声望顿时陡增，清廷不得不把他看作唯一可资倚靠的南天柱。庆亲王奕立即辞去内阁大臣职务，袁世凯被授为内阁总理大臣。
但袁世凯仍不立即北上就职，他要确实控制北方局势后，才去北京。11月4日，他派人到石家庄刺杀了第6镇统制吴禄贞。
吴禄贞字寿卿，湖北云梦人，素抱革命主义，早年追随孙中山参加革命。曾留学日本，就读于士官学校，参加过兴中会，回国后积极宣传革命，曾先后任武昌普通学堂教习、北京练兵处军学司训练科马队监督、新疆伊犁监督差使、东三省军事参议、延吉边务帮办及督办、陆军协都统、镶红旗蒙古副都统，又被派往德、法两国考察军务，回国后任第6镇统制。武昌革命事起，警报频传，因之雄心勃起，血肉为跃，愿为革命，以牺牲其生命，乃拟起事于北方，树数尺之白旗，振臂而起，期于嗟咄之间，推倒满洲政府。不久，山西起义，吴禄贞被任命为山西巡抚，奉命率第1镇1协及第6镇第12协开赴石家庄，转进山西。吴禄贞认为这是实现革命抱负的一个好机会。于是，他到石家庄以后即派参谋周维桢、何遂与山西革命志士筹划革命大计。
阎锡山由于清军迅速移兵石家庄，而且力量比较强，他正在为难间，忽有清军第6镇参谋周维桢等持吴禄贞亲笔函求见。函的开头第一句话即说：“我公不崇朝而据有太原，可谓雄矣。”继而又说：“革命主要障碍为袁世凯，欲完成革命，必须阻袁入京。若袁入京，无论忠清与自谋，均不利于革命，望公以麾下晋军东开石家庄，共组燕晋联军，合力阻袁北上。”
由于吴和阎都是留学日本陆军士官学校的学生，吴早阎数年毕业，为前后同学，阎深知其归国后，积极努力于革命工作，故当时即拟以同意复之。但是，参谋人员想得比较多，疑其有诈。阎锡山说：
“他亦为同盟会的盟友，岂有骗人的吴寿卿乎？”
参谋人员则坚决主张请吴到太原面商。而且认为，必须于吴禄贞合歼当地旗军后，才能组织燕晋联军。他们说：
“吴将军先令旗军攻固关，晋军击其前，吴军击其后，旗军歼，燕晋联军之举自可实现。”
于是，阎锡山立即复函，请吴到娘子关会面。
阎锡山又派参谋职位的士官同学仇亮促吴进兵，并在电话中与吴禄贞开玩笑道：
“将军为巡抚所动了罢！”
吴禄贞答道：“这是哪里话，我们应该当面谈谈，共罄所怀。”
阎锡山立即约吴到娘子关，吴概然允应。
11月4日，吴禄贞与吴鸿昌、参谋何遂依约而来。阎锡山及温寿泉、黄国梁、赵戴文、姚以价、马开崧也乘火车准时到达。秘密会议立即进行，吴道：
“清室授我为山西巡抚，是一种笼络手段，我决不就任。我们共同站在革命立场上，亟愿与山西携手。我们眼前事，山西很要紧，可能山西光复，中国就光复，重要在于起义的是时候，能使清廷震动。袁世凯是中国第一个毒东西，他现在湖北孝感指挥作战。袁如回到北京，掌握大权，革命就有很大危险。我们现在早到北京，就可以把他的计划完全打破，山西的重要可想而知。还有，山西是我们中国最重要的堡垒，将来中国万一对外有事的话，海疆是不可靠的，山西要负很大责任，所以山西这个后方的堡垒，也要好好布置。
“我是老革命党，你可能不知：你山西军队情形与革命发动情形，我一概尽知。你千万不可游移，怀疑我想做山西巡抚，你太小视我了。我是同唐才常起义的失败者，我曾加入兴中会，组织自立军在安徽大通起事失败，你可放胆同我合作，我不会骗你。”
阎锡山立即赞同他的看法。吴禄贞只带少数参谋人员进入山西革命军防线之内，充分表示了他的诚意，也使阎锡山的幕僚人员均释疑虑。会晤中还讨论了斗争策略。吴禄贞道：
“现时清军力攻武汉，第6镇兵与山西兵南下合击清军，为武汉民军后援是为上策；第6镇与山西兵北伐，直捣燕京，夺满廷巢穴，是为中策；第6镇兵与山西兵连营占领石家庄，守山西要隘，断满虏粮道，是为下策。上中二策，恐不能霎时办到，暂可缓图，先以下策着手。”
阎锡山认为这种策略适合情况，非常赞赏。于是，会议进入了实质性的谈判，决定组织“燕晋联军”，公推吴禄贞为大都督兼总司令，阎锡山、张绍曾为副都督兼副司令，温寿泉为联军参谋长。阎锡山答应派出两营兵力，进驻石家庄，听从吴禄贞指挥，共同作战。
吴禄贞又道：“我已有电约张绍曾赶速定期会师，直捣北京，推翻满清，成立民国，使革命早日完成，已得张复电同意。惟近日最可虑者为袁世凯，我有深报，此公野心勃勃，大肆活动，如彼出山到京，革命前途障碍最大。现在他尚在沉机观变。以吾所料，此公必出。北洋新军中他的党羽不少，他若就任内阁总理，或督兵大员，旧军中他的丰沛子弟尤多，鸡犬飞升，将是另一个局面，革命前途，三年五载难期成功。我之所以主张速会师都门竟此全功者在此，诸君以为如何？”
当吴禄贞问到何时行动时，阎锡山道：“第一列军车，随君而后即开。”
吴禄贞为掩护自己的革命活动，而不断放出烟幕弹，不断制造向晋军进攻的假像。11日，他亲赴井陉，督师进剿，占领蔡庄，革命军退守滑驴岭。12日，与革命党接战，地势极险，悬崖绝壁，难以骑行，革命军坚韧不拔，相持一日夜之久，革命军不支，退守娘子关，并把赴娘子关与阎锡山组织“燕晋联军”说成派副官知府周维桢等驰入敌军，晓以国家艰危之大局及改良政治之苦心，已允输诚。顷已下令停止攻击，并即单骑往抚晋军，尤属忠勇可嘉。
袁世凯被清政府任命为内阁总理大臣并要他迅速进京组阁。吴禄贞的一系列革命活动比较激烈，有所泄露，更为第6镇中袁世凯系统中的人侦破，密报袁。老谋深算的袁世凯知吴将军与晋军合谋阻袁北上的信息以后，恨之入骨，即以3万重金贿赂周符麟，去石家庄暗杀吴禄贞。
周符麟是吴禄贞的旧部，原为第6镇第12协统领，曾被吴撤职，所以怀恨在心，寻机报复。周到石家庄后大肆活动，首先串连吴禄贞的卫队长马惠田，用重金收买。马与周是同乡，都是东北人，在延吉时就跟随吴禄贞，吴对他十分信赖，所以重用他为身边的卫队长。周、马私下约集军官集会，以金钱、官禄为饵，引诱军官反对吴。
参谋何遂发现马等行动鬼祟，便向吴报告。吴生平为人志大气豪，疏于防人，对何的报告不予重视，只是说：“不要紧，马惠田是靠得住的。”当晚，有人劝他调山西部队来作卫护，他不肯。同学刘道仁劝他搬出车站，找民房暂住，他也不允。因而没有作任何戒备。
11月7日凌晨，吴禄贞、张世膺、周维桢在车站一个小院办公室批阅文件。马惠田、夏文荣、吴荣章等4人，趁其不备，闯入办公室。马进门一面口称向大帅贺喜，一面在行跪礼时即掏出手枪向吴射击。吴见来者不善，即绕案桌躲避，并掏枪还击。随即跳窗冲到小院，但马等紧追不放。吴又一个箭步跳上墙，准备翻墙而出。这时腿部中弹，跌下墙来，乘势射击。其时马有意向外逃走，吴跟随追击。殊不知是计，刚出墙外，伏兵四起，为一阵乱枪击倒。副官周维桢、来宾张世膺亦均同时被杀。
阎锡山所派晋军两营于11月5日运抵石家庄，当时吴禄贞十分高兴，招待猪肉馒头，并允另给新式服装。11月7日，吴禄贞殉职后，晋军领导人仇亮、姚洪昉、景晟、史宗法、马龙章、佴得勋等，共同向清军第6镇第12协协统吴鸿昌要求：联合破坏京汉铁路、黄河桥及滹沱河桥，并逼迫统带与之联合，速行北上。
吴鸿昌本是袁世凯系统的人，当然不会合作，带领清军逃窜栾城。同情革命的清军官孔庚、何遂、李敏等则到山西参加革命。两营晋军也因兵力单薄撤出石家庄。晋军撤不远，见清军都已溃散，即返回，将石家庄存储之弹药、粮秣、服装等，运送太原。
11月18日，袁世凯命段祺瑞为第6镇统制，到石家庄收拾乱兵，阎锡山为防清军进攻，命令晋军在井陉、雪花山布防。至此，“燕晋联军”失败。
袁世凯又派人暗中与南方立宪派人以及帝国主义者接触沟通。他做了这一切后，才于11月13日到达北京，入朝觐见隆裕太后，表示效忠清室。2日后，袁世凯便公布了内阁名单，他的亲信居于重要位置：陆军大臣是王士珍，民政大臣是赵秉钧，邮传大臣是杨士琦。那立宪派代表人物也有了位置：张謇为农工商大臣，梁启超为司法部副大臣，他们虽然没上任，但对袁世凯却有了感情。
袁世凯又策划削减君权，加重阁权，遂呈递停止入对奏事说帖，清廷允准，自此一切政令均集中于内阁，袁世凯实际上已经掌握了清政府大权。但他却没有就此罢休，继续进逼清室，把清室残存的一点力量全数排除。载沣虽然庸懦无能，但他的摄政王之位，仍使袁世凯感到不便。12月6日，清室被迫准许载沣退归藩邸，不再预政。朝廷用人行政，均归内阁。袁世凯又将禁卫军掌握在自己的手里，调心腹将领冯国璋接充第二军总统，负责畿辅和海防一带防务，兼充禁卫清军总统官。
对袁世凯有点牵制作用的，只剩下军谘府年轻的军谘使良弼。袁世凯还没来得及对他动手，良弼因反对共和，革命党人彭家珍却将他炸死。
袁世凯取得了清政府的全部权力，便设法对付起义各省，若靠武力镇压，全国人民反对清政府、拥护实行共和的情绪非常强烈，武力是压制不住的。于是，袁世凯便使用剿抚兼施、软硬并用的手法。
他先依仗自己手中装备精良、训练有素的北洋军队，集中地给首义的武汉起义军相当打击，后通过各种渠道，开始议和。
袁世凯写信给黎元洪商议和事。黎元洪复信袁世凯，劝他赞助民军。并表示：“公果能与吾徒共扶大义，将见400兆之人，皆皈心于公。将来民国总统选举时，第一任中华共和大总统，公固不难从容猎取也。”
袁世凯又派黎元洪的同乡、道员刘承恩，以及海军正参领蔡廷干到武昌议和。黎元洪召集各部长、参谋等在议事厅接见刘、蔡两人，刘、蔡首先表示：“我辈要求改革，无非为达真立宪之目的，今朝廷已宣布实行立宪，且开党禁，是则吾辈之目的已达。除民主国体外，无论何种意见皆可代达袁项城代奏，请朝廷采择实行。”
黎元洪态度温和地表示若项城现率所部转取冀汴，尚不失为都督，将来大功告成，公举总统时，以项城威望或可当选等语。
但黎元洪并不能完全支配湖北军政府的实权，革命党人见有君主立宪，表示强烈反对。那朱树烈、陈磊、甘绩熙、范义侠等都抽出指挥刀，喝道：“谁主和，谁吃刀！”各部长俱起而痛骂袁项城无人格，讥两使无价值。那两使惟红涨两颊，默坐静听而已。都督府门前又有民众团体作示威运动。刘、蔡两人见民军志不可挠，民气不可侮，失意而去。
袁世凯派刘、蔡和谈，实属试探。试探后他决定与汪精卫勾结。汪精卫被长期监禁，清朝政府对他又攻心软化，善耆常与他谈论政治，并赠以图史百余帙。汪精卫的意志、思想情绪发生了变化，他在狱中写下《有感》一诗，把自己曾经身体力行过的推翻清王朝的革命，说成是“豆萁相煎”。在另一首题为《述怀》的五言长诗中，则谴责自己谋刺清摄政王的行动是一时感情冲动，缺乏修养，意境情态大变，实际上已向善耆投降。
1911年10月，武昌起义爆发，清政府迫于形势，不得不解除党禁，宣布释放政治犯。11月6日，汪精卫被释。汪精卫刚从狱中释出，便被袁世凯找去，对他一再表示，他袁世凯早就同情革命，又令长子袁克定与汪精卫结为兄弟，借以笼络人心。汪精卫愿为袁氏出力，便与杨度、汪大燮共同组织“国事共济会”，以民间团体的形式主张南北议和，由国民会议协议国体。
袁世凯的和平攻势屡遭挫折，他又意识到需要进一步给革命以打击，便密令北洋军猛攻汉阳。汉阳被攻破之后，湖北军政府张皇失措，对革命战争的胜利，丧失了勇气和信心，因而很快落入袁世凯设计的“和谈”圈套。
湖北军政府在黎元洪的坚持下，来了个180度的大转弯，从拒绝和谈，反对君主立宪，到放弃任何条件，主动要求停战议和。
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